公司法——公司设立的条件和程序

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1、公司设立的条件和程序公司设立的条件第23条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数（二）股东出资达到法定资本最低限额（三）股东共同制定公司章程（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（五）有公司住所第77条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（三）股份发行、筹办事项符合法律规定（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（六）有公司住所主体条件——有限责任公司第24条

2、有限责任公司由五十个以下股东出资设立特殊：一人公司——股份有限公司第79条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所股东/发起人资格股东资格限制：1、自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力2、法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人3、原则上公司不得自为股东4、公司章程约定不得成为股东的人不得为股东5、对发起人的国籍和住所的限制发起人资格：发起人既可以是自然人，也可以是法人。自然人作为发起人，必须是完全民事行为能力人；法人作为发起人，应是法律上不受特别限制的法人一人公司一人公司的

3、概念和特征：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司《公司法》第二章第三节一人有限责任公司的特别规定即第58至第64条是针对一人公司做出的规定财产条件--最低注册资本要求新公司法第26条将有限责任公司的最低注册资本统一下调到三万元新公司法第81条将股份公司最低注册资本由一千万元下调到五百万元特定行业（如金融业、保险业、交通运输业、航天航空业、房地产业等）的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述规定限额的，由法律、行政法规另行规定出资方式新公司法第27条和第83条大幅放宽了股东出资方式：“股东可以用货币出

4、资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”非货币财产出资必须具备以下四个条件：一、对公司有商业价值二、能够以货币评估出来三、能够依法转让四、法律行政法规不禁止包括金钱与非金钱债权。常见债权形式包括债券（公司债券、国库券、外国政府公债等）、票据（汇票、本票、支票）、合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）等债权。1、自物权（所有权）动产（如机器设备、商品、原材料）所有权，也包括不动产所有权（如商品房所有权）2、他物权包括土地使用权、承包权、

5、取水权、海域使用权、探矿权、采矿权、狩猎权、渔业权、收费高速公路经营权、收费桥梁和隧道经营权等3、债权包括已提供之服务、商号、商业秘密、营业等。4、股权5、智慧成果包括知识产权（著作权、专利权、注册商标专用权）、非专利技术等。6、其他方式非货币出资形式其他条件股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司的住所有限责任公司设立的程序发起人发起协议签署公司章程缴纳出资并验资办理登记前的行政审批程序申请办理公司设立登记领取公司营业执照股份有限公司设

6、立的程序发起协议签署公司章程办理登记前的行政审批程序申请办理公司设立登记成立公告并领取公司营业执照发起设立认购股份缴纳股款选举机构募集设立认购股份募集股份缴纳股款创立大会非货币财产作为出资，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。货币出资的金额必须达到股份有限公司注册资本的30％。认购股份缴纳股款选举机构书面方式承诺购买数量。承诺总和=全部股份非货币需要办理财产权转移手续；可分期缴付董事会及监事会注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人全部认购发起设立募集设立募股申请-审查批准-公开募集发起人认购必须达到总数

7、的35%招股说明书—证券承销足额缴纳--验资机构验资--验资报告全体认股人组成股款交足后30日内召开代表股份总数1/2以上的认股人出席发起人要向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额认购股份募集股份缴纳股款创立大会