公司利润分配-公司法

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1、公司分配制度本节包括三个问题：一、公积金制度二、公益金制度（新法取消）三、公司分配一、公积金制度（一）公积金的概念和意义公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。公积金的意义表现为两个方面：其一，资本维持的需要。其二，公司发展的需要。（二）公积金的种类及来源1、以是否由法律强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。——特点是“强制”任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金

2、之外自由设置并提取的公积金。——特点是“自治”2、以公积金的来源为标准，可将公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。（来源于“盈余”）资本公积金，是指公司从其盈余之外的财源中提取的公积金。（来源于“盈余之外”）资本公积金通常包括：A.股票溢价发行之收入；B.公司接受之捐赠收入；C.资产评估之增值；D.处分公司资产之增值；E.企业兼并的收益等。我国公积金分类：(原法177、178条---新法167条、168条）我国公司法规定的公积金大体包括：法定盈余公积金、法定资本公积金和任意盈余公积金三类。1、法定

3、盈余公积金2、法定资本公积金3、任意盈余公积金（三）公积金的用途（或作用）原法第179条：公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。新法169条规定：资本公积不得弥补亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（转增前）注册资本的25%。用途：1、弥补亏损。2、扩大公司生产经营。3、增加公司注册资本。注意：用公积金转增资本时事前须由股东会决议通过。董事会无权决议。转增资本时，一般应按股东原有持股比例或出资比例派送新股或增加每股面值或变更出资证明书。以法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公

4、司注册资本的25％。二、公司分配（一）公司分配原则公司分配，广义是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金、股利分配等内容。狭义仅指股利分配。1、无盈余不得分配原则。2、按照法定顺序分配原则。3、同股同权、同股同利分配原则。（新法规定可约定利润分配比例）（二）法定分配顺序1、公司税前利润，在税法允许的补亏期限内，先行弥补公司以前年度的亏损。2、依法缴纳企业所得税。3、弥补过了法定补亏期限的以前年度的亏损。4、提取法定公积金。（支付优先股股利）5、根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。6、向股东分配股利。图

5、示：税前利润（设为“C”）的分配顺序①弥补补亏期限内的亏损（前5年的）②缴纳企业所得税③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的）④提取法定公积金：税后利润×10%⑤支付优先股股利⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定）⑦分配普通股股利（按股份或出资比例）（三）股利分配形式1、现金股利2、股票股利3、财产股利4、负债股利目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。（四）公司违法分配的法律责任第177条（新法167条）第5款规定：“股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违

6、反规定分配的利润退还公司。”【案例】海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称“丰利公司”)共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司(以下简称“海容公司”)。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；(2)为海

7、容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。【补充说明】我国公司财务会计制度存在的问题财务造假现象严重，尤以上市公司为甚。原因分析：上市公司多为国有企业“剥离”上市或“捆绑”上市，存在诸多关联因素，有造假的可能性。如“通化金马”。上市在我国是一种稀缺资源，因此上市公司有“做高”利润的极大动力。为“迎合”法律法规规定的标准，必须拼凑利润造假。此为必然性。“会计学是艺术，不是

8、科学。”体制的问题，如“济南轻骑”、“猴王股份”。摩托车行业的“龙头老大”何以“翻车”？祸起关联交易。其大股东占用的资金达27亿元，“济南轻骑”成了大股东轻骑集团的“提款机”和“