2012年第二期保荐代表人培训记录之五--主板财务部分

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1、2012年第二期保荐代表人培训记录之五以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量发行部二处常军胜时间：2012年6月28日地点：上海注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。一、2006年度以来各年度审核整体状况基本是有三分之一的企业是白审的。年度通过否决撤回小计审核通过率2006年62113811155.86%2007117382217766.10%200896203715362.75%2009169286426164.75%2010343624745275.88%2

2、011264728442062.86%合计1051231292157466.77%2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半。1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释（约50家公司）。表现在：Ø公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；Ø或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；Ø公司与主要供应商之间的采购价格不合理；Ø公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；Ø公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。2、持续盈利能力差表

3、现在：7Ø公司业务模式不成熟；企业业务模式不成熟，原来的较差，新的盈利模式看不清楚。比如进军上游，分属不同行业。Ø主要产品销售收入下滑；Ø行业政策环境或经营环境发生较大变化；Ø公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。3、2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重，导致大家无效劳动非常多。常军胜还提到，在审核中不担心业绩波动的公司

4、，反而是非常担心报告期内高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再行申报。二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为1.IPO财务审核的目标财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信

5、息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。满足投资者不同层次的需求。2.进一步提高审核流程及审核标准的透明度2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。3.进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落7实完毕，力争

6、在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。要摈弃过去将材料报进去边审核边修改的心理。4.进一步提高上市公司信息披露透明度核心：业绩真实，充分揭示风险现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。2011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，可

7、以不分红，但要充分披露不分红的原因。下一步将要求公司员工的薪酬制度要求详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力。增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。5、年内拟修订ipo管理办法，可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资产比例，能取消的尽量取消

8、，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如资产负债率以前有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。6、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所沟通交流我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名前11明会计师事7务所60多位主