关于外商投资企业合并和分立规定

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1、关于外商投资企业合并与分立的规定（[1999]外经贸法发第395号，根据2001年11月22日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改<关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》修订）关于修改《关于外商投资企业合并与分立的规定》的决定对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局      二○○一年第8号令      现公布《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改＜关于外商投资企业合并与分立的规定＞的决定，自公布之日起施行。      部长：石广生      局长：王众孚      二○○一年十一月二十二日   为适应我国对外开放新形势的需要，进一步完善外商在华投资的法律制

2、度，规范外商投资企业与中国内资企业合并的行为，依据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律、行政法规和规章，对《关于外商投资企业合并与分立的规定》（[1999]外经贸法发第395号）作如下修改：      一、第九条修改为：“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。”      二、在第十七条后新增：“第十八条公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注

3、册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。      第十九条与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。”      三、在原第十八条中新增：“公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执

4、照复印件。”      四、在原第三十五条中新增：“公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司；还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。”      五、在原第三十六条中新增第二款：“在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。”      六、原第三十九条修改为：“本规定自发布之日起执行。”      此外，对部分条款的表述作相应修改，并对条、款、项顺序作相应调整。      本决定自发布之日起执行。      《关于外商投资企业

5、合并与分立的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。                  第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。      第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。      公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。      第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。      

6、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。      吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。      新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。      第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。      公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。      存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。      解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。      第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律

7、、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。      公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。      公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。