曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划尽职调查报告

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1、信托·曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划尽职调查报告2012年6月31目录一、项目概括31、项目背景32、信托方案简介4二、信托计划要素61、项目名称62、信托资金来源及规模、认购起点、信托期限63、项目合作方64、溢价回购率65、信托财产的管理、运用和处分66、资金用途77、还款来源78、增信措施79、标的应收账款情况810、溢价回购款支付安排811、信托利益的计算和分配812、费率结构安排913、信托操作环节分析914、信托费用及税费的承担1014.1信托费用的承担1014.2税负承担1015、信托成立、变更及

2、终止1115.1信托成立1115.2信托变更1115.3信托终止11三、合规性分析11四、转让方—曹发展集团分析121、基本情况122、管理人员状况及业务分析133、发展前景分析154、财务情况分析154.1、资产结构分析174.2、负债结构分析184.3、流动性分析及短期偿债能力分析194.4、盈利能力分析194.5、资产运用效率分析194.6、现金流量分析205、信用状况评价20五、流动资金缺口测算20六、应收账款债务人情况－唐山市人民政府/唐山市曹妃甸新区管理委员会211、基本情况21312、财政实力情况24七、标的应收账款情况

3、28八、抵押物情况分析28九、风险揭示与防范301、政策风险及防范302、运营风险及防范313、管理风险及防范314、应收账款债权风险及防范315、信用风险及防范316、不可抗力及其他风险32十、调查总结3231一、项目概括1、项目背景唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称：曹发展集团）是曹妃甸新区国资办出资成立的100%国有独资公司，主要负责曹妃甸工业区基础设施建设及城市运营职能。集团注册资本34.014亿元人民币，总资产538亿元人民币。集团已累计完成股权投资49亿元，旗下子公司46家，其中全资子公司24家、控股子公司12家、参

4、股子公司9家、分公司1家，集团职工总人数超2000人。行业涉及填海造地、旅游酒店、物流、铁路、建筑、供气、供水、供热、污水处理、石油化工、疏浚造地、电动汽车研发、海水淡化循环利用、三网融合、再生资源、新能源等多个领域，作为唐山市交通基础设施建设、各类功能产业及相关产业经营、管理的主体，区域性垄断优势明显，是曹妃甸新区背景最深厚、实力最强的基础设施建设集团。曹发展及新区管委会具围海造地、土地收储双重职能。曹近海是大陆架古滦河入海口冲积而成，可开发浅滩的围海造地面积1400平方公里，为临港产业和城市发展提供广阔空间。目前已完成围海造地17

5、0平方公里，超过二战后日本填海面积总和，是目前世界上规模最大的填海造地工程。唐山市曹妃甸新区管理委员会与曹发展集团签订了围海造地协议，曹发展集团为曹妃甸管委会提供围海造地工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的《围海造地协议》和《施工进度确认书》等文件，至2011年12月31日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款85000万元，该笔工程回购款尚未支付。现曹发展集团拟将其对曹妃甸管委会合法拥有的债权人民币85000万元做流动性安排，以缓解其资金压力。2、信托方案简介我司拟发起设立“信

6、托·曹妃甸发展集团应收账款收益权买入返售式集合资金信托计划”，信托计划规模预计6.5亿元，期限24个月，我司将所募集的资金用以受让曹发展集团持有的对曹妃甸管委会85000万元应收账款收益权（以下简称：标的收益权），到期由曹发展集团溢价回购标的收益权。曹发展集团将转让所得价款用于公司日常经营流动资金需求。本信托计划转让方及回购方—曹发展集团，到期溢价回购率为13.5%/年（暂定），31信托报酬1%,财务顾问费等费用暂定为信托规模的0.5%/年，银行包销费率12%/年（暂定）。标的应收账款基本情况：唐山市曹妃甸新区管理委员会（下称“曹妃甸

7、管委会”）与曹发展集团签订了《围海造地协议》（下称“工程协议”），曹发展集团为曹妃甸管委会提供工程服务，曹妃甸管委会向曹发展集团支付工程款。根据曹发展集团与曹妃甸管委会签署的《围海造地协议》和《施工进度确认书》等文件，至2011年12月31日，曹妃甸管委会已确认应当向曹发展集团支付工程回购款85000万元，该笔工程回购款尚未支付。增信措施：为确保曹发展集团按约定履行回购义务，保证受益人信托利益的实现，本项目设定如下风控措施：（一）曹发展集团以其名下的土地及地上建筑物（评估价值13亿元）抵押给我司为曹发展集团的回购义务提供抵押担保。信托

8、计划存续期间，经受托人同意，可以置换抵押物，但新提供的抵押物及其评估价值需经过受托人认可，且置换后的抵押率不高于50%。（二）曹发展集团与信托通过签署《应收账款收益权转让及回购合同》，来明确标的收益权转让中的权利义务关系