公司和分公司设立、变更、注销登记

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1、公司及分公司的设立、变更、注销登记——公司变更登记操作规范一、行政审批项目名称、性质（一）名称：公司变更登记（二）性质：行政许可二、设定依据（一）根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正,于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第七条第三款：公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。（二）根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通

2、过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正,于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第九条第一款：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。三、实施权限和实施主体自治区、地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记公司的变更登记。注册资本200万元以下（含200万元）公司及分公司的设立、变更、注销登记由城区分局负责实施。依据《柳州市人民政府关于将部分市直机关及事业单位实施的行政

3、许可事项划转市行政审批局的通知》(柳政发【2015】42号)，划转至市行政审批局负责实施。企业经营地址设在柳东分局辖区的由柳东分局负责实施。四、行政审批条件申请人提交的材料齐全、符合法定形式、并向登记机关提出申请。五、实施对象和范围依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司登记事项的变更。六、申请材料依据：工商总局等六部门关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的通知（工商企注字[2015]121号）1.《公司登记（备案）申请书》。2.《指定代表或者共同委托代理人

4、授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。3.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。4.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本

5、级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。5.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。6.变更事项相关证明文件。◆变更名称的，应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。◆变更住所的，提交变更后住所的使用证明。◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。◆减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债

6、务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。◆变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。（详见《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字〔2015〕65号））◆变更股东的，股东向其他股东转让全部

7、股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转

8、国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。◆变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。◆以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申