【律师批注版】股权代持协议模板

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1、股权代持协议书本协议由下列两方于   年  月   日在        签订。 委  托  方：      （以下简称甲方）身份证号码：                       联系电话：                        受  托  方：           （以下简称乙方） 身份证号码：                       联系电话：                        双方经协商一致，达成协议如下：  一、委托事项第一条　委托方自愿委托受托方作为对 ＊＊＊有限公司出资        元（以下简称"代表股份"）的名义持

2、有人，占拟成立公司注册资本的    %，并代为行使相关股东权利。受托方自愿接受委托方的委托，以自身名义代为行使该相关股东权利。【解析】1､隐名股东的合法性。从《公司法》的规定来看，并未禁止隐名股东。2､隐名股东的风险。隐名股东不属于公司登记的股东，依据《公司法》第三十二条的规定，系未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3､确认实际出资人股东资格的依据，主要有以下：（1）实际出资情况的证明。如代持协议、汇款凭证等记录。（2）其他股东的意思表示。有限责任公司下的股权转让涉及其他股东优先受让权的法律问题，其他股东认可实际出资人为公司股东的意思表示如公司内部的股

3、东名册、公司章程、股东会会议记录、红利分配情况等可能反映其他股东意思表示的证据亦较重要。4､隐名股东的主体身份。实际出资人通常是因规避法律法规关于投资主体、投资领域等禁止性规定的隐名投资行为。著名的神木法官投资煤矿案，因违反公务员法中禁止投资经营的特殊主体出资设立公司，最终确认其投资入股煤矿系违法行为，被判决驳回要求公司分配利润的诉讼请求。二、委托权限第二条　委托方委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及

4、行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。     三、委托方的权利与义务【解析】1､委托方的权利应当以公司股东的权利为依据享有。公司股东的权利包括：股东身份权、知情权、表决权、股东会召集权、异议股东股份回购请求权、分配利润权等等），委托方要确保以上权利为委托方享有。2､委托方应当承担公司法下规定的义务。义务包括按期足额缴纳出资、承担投资风险、清算等。第三条知情权委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。第四条表决权委托方通过受托方参与对公司事项的表决。受托方参加公司股东会前，应与委托方进行

5、沟通，涉及需要受托方在公司股东会表决的事项，受托方应根据委托方的书面指示进行表决。受托方应将每一次股东会表决的情况向委托方作书面通报。第五条　收益分配权1.代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。2. 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权

6、利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。第六条转让股权在公司工商登记注册后，委托方不得抽回出资，但可以转让。甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。第七条剩余财产分配权在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，如经清算后公司有剩余财产分配，委托方有权取得公司分配的财产。第八条监督权委托方作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对受托方不适当的受托行为进行监督与纠正。第九条按期足额出资义务委托方应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现

7、金按期足额履行出资的义务。因委托方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给受托方造成的损失）均应由委托方承担。第十条增加或补足出资的权利和义务如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，委托方有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。第十一条承担投资风险义务委托方以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。　第十二条合理税费承担义务在受托方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资

8、项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由委托方承担；在受托方将代持