中航国际并购重组业务

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1、中航国际并购重组业务中航国际在“十一五”实现了快速增长，近三年销售收入和实现利润达到30%以上的增长速度，这其中并购重组发挥了重要作用。2010年，并购项目带来的销售收入79亿元，占年度收入总额的13%。公司通过并购拓展了在水泥、地产、电子高科技和航空等多领域业务，中航国际在实现原有业务的有机增长基础上，通过并购提升了行业市场地位，改善管理机制并实现协调发展，增强了公司的整体竞争力，实现了价值创造。　　一、并购动因　　中航国际出于业务增长的需要，抓住机遇收购了上广电第五代TLT-LCD生产线，实施了对以农业为基础的钾肥、磷肥等矿产资源的并购；出于战略协同的需

2、要，并购了几家船舶制造工厂，实现了船舶贸易业务的向上下游产业链延伸；出于聚焦主业、服务航空需要，开展了对美国大陆航空发动机的并购，实现了中国国企并购美国航空企业零的突破。　　二、财务专业支持在并购中的作用　　在企业并购尤其是海外并购过程中，无论是在提供专业支持服务，还是在做好风险控制等方面，财务工作非常重要，不可或缺。　　首先，在确定并购方案，包括并购主体、并购方式、税务筹划、尽职调查、融资方案、完成报批、管理输出等方面，财务都可以而且应当发挥其专业作用。　　其次，财务应当在并购风险控制方面发挥作用。　　并购企业的价值是其未来收益和风险的综合体现，因此，要特

3、别关注对并购风险的控制。中航国际在企业并购风险的成因及控制方面有其自己的分析和经验。企业并购风险的成因体现主要有定价风险、融资风险、支付风险、整合风险。定价风险主要包括目标企业价值评估风险（信息风险和评估技术风险）和价格谈判风险；融资风险有融资安排风险和融资结构风险两类；支付风险有现金支付、股权支付和杠杆支付等三类；整合风险有目标企业前期风险的聚集、文件价值观及管理模式的差异较大和缺乏科学的发展战略与经营策略。　　再次，有取有舍，该舍要舍。既包括项目进展过程中，通过尽职调查发现有重大问题，影响项目进程或价值的；也包括项目并购完成以后，实际运营结果与并购预期相

4、差很远，或者无法实施有效管理的企业。中航国际就有北大生物之路等并购以后没有成功运营的案例，我们最终实施了处置转让。　　最后，管理输出能力是并购成败的关键。通常情况下，并购的目的是为了发挥标的企业的能力为公司发展服务。并购交割后，能否尽快地做好融合，对达到既定目标非常重要。而管理输出能力是基础。　　三、案例分析　　（一）深圳中航集团股份公司收购广东国际大厦　　1．项目背景　　2005年8月，深圳中航集团股份公司（简称“161”）遇到了一个商业地产收购的机会：广东国际大厦项目（简称“广东国际”）。广东国际位于广州市最繁华的环市东路，于1992年正式落成，迄今仍是

5、广州市乃至广东省的标志性建筑之一。广东国际原由广州国际信托投资公司（简称“广国投”）通过其全资子公司广东国际大厦实业有限公司（简称“实业公司”）持有，在广国投1999年破产后，清算组受委托对广国投持有实业公司相关权益进行拍卖。经过两次流拍后，2002年10月18日，由深圳市一浪投资有限公司（简称“一浪公司”）以11.3亿元拍得价值17.36亿元的大厦。　　一浪公司在支付了首笔2亿元后，无力支付剩余价款，开始寻求合作伙伴。2005年8月，161接触该项目并认为是一个难得的机会，161有关地产的三大板块：商业地产、物业管理和酒店管理都可以在这个项目中得到突破性的

6、进展。除了财务上的回报之外，这个项目还具有很多其他效益如：收购广州的地标性建筑将会很大程度上提高深圳公司在广州的社会知名度，有利于中航品牌在广州的树立，也有利于161在广州高端商业地产方面的业务发展。　　2．定价风险及其控制　　深圳一浪公司是以11.3亿元拍得广东国际的，因此并购项目小组的首要任务是取得广东国际的真实价值，从而为接下来的收购价格的谈判打好基础。　　并购小组对这个收购项目从各个侧面进行进一步评估，包括内部评估和雇佣外部咨询公司进行第三方评估。来自各个部门和子公司的许多会计师、律师、酒店和物业管理方面的专业经理、设施设备工程师和建筑工程师都参与了

7、意见。同时，深圳公司还聘请了戴德梁行、岳华会计师事务所为这个项目提供价值评估和审计服务。所有相关报告都显示这个项目有利且可行。　　经过谈判，深圳公司最终认可广东国际的价值为11.3亿元，并达成收购协议：一浪公司转让广东国际75%的股权给深圳公司。最终确定收购方案是：深圳公司以3亿元收购75%的股权，同时承担6.3亿元的债务。　　3．融资风险及其控制　　由于资金筹措的不顺利，但根据清算组和一浪公司的事先协议，一浪公司必须在2006年底付出所有款项。所以，整个的收购工作不得不大幅度提速，融资风险凸显。　　面对融资风险，深圳公司通过努力争取，在2006年12月31

8、日支付了首笔款项1.5亿元，并且和清算组签订了收购意