公司内部股权转让

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1、公司内部股权转让公司内部股权转让公司内部股权转让案例：虽亏损，股权仍有价——南方乳品公司内部股权转让　　　　第一部分：案例资料　　南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。　　二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。　　外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方

2、单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：15：85.　　中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是，在股权转让金上，双方产生了分歧：　　外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%向中方支付。　　中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%.几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能

3、得到账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%.损害太大，不能接受。　　在这种情况下，中方找到了南方师事务所，期望得到专业帮助。　　南方会计师事务所了解到下列情况：　　1.中方期望得到的底价是：按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。　　2.关于企业的亏损原因，主要包括：（1）为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；（2）前期的高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；（3）在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；（4）企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50

4、%；（5）企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。　　3.其他信息：（1）企业在市场中高品位的形象已经形成；（2）企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；（3）企业已经形成了完备的销售体系；（4）企业已经形成了稳定的原材料供应基地。　　在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。　　第二部分：案例点评　　首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡的股权感兴趣。在中外合资企业中，双方在

5、合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将领一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。　　在本例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的。但是，由于企业处于的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。　　中方底价金额的确定，是完全站不住脚的：中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题。中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面

6、的基本差异。作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利（其中包括分红权）。而股权投资收益的存在，则主要取决于（1）被投资企业是否有增量利润，（2）股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关的收益问题。　　股权交易的各方必须清楚：企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有

7、密切关系。在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。　　在股权转让价值的协商确定中，应该明确的是企业股权转让的不是企业的相应份额，而是企业未来的相应份额。这样，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失：卖方卖掉的是企业历史的沉淀（当前净资产的百分比），买方买到的是买方所看好的企业