新三板董秘资格考试要点与试题解析

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1、新三板董秘资格考试要点及试题解析一、与“时间”有关的要点1、挂牌公司涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过（6个月）。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过（1年）。2、挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在（10）个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。3、通过全国股份

2、转让系统的做市或协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起（2）日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后（2）日内，不得再行买卖该公众公司的股票。4、公司涉及重大重组事项时，可在转让日收市后（15:30-16:30）之间接受公司的暂停转让申请。5、后续加入为股票做市，全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的15：00至17：00。6、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合

3、理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向民法院提起诉讼。7、股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起（3）个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。8、收购要约约定的收购期限不

4、得少于（30）日，并不得超过（60）日。9、挂牌公司应当在R-6日（R为股权登记日）完成向中国结算提交委托权益分派实施业务的相关材料，收到中国结算《委托代理权益分派申请表》反馈后，依据规定最迟R-4日完成披露权益分派实施公告；挂牌公司按照《中国结算指南》的要求应于R-1日前完成做好权益分派相关款项的划拨工作；全国股份转让系统完成除权除息应于R+1日完成。10、确定股权登记日股东名册（股东大会T日，股权登记日为T-3到T-7日之间的交易日）11、证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时

5、间间隔不得少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。12、挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的，自该情形认定之日起（）个转让日内直接调整至基础层。A20B15C10D30评卷结果：正确答案：A13、重大资产重组发行股份有限售要求，以下说法错误的是（）A特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B特定对象为公众公司控股股东的，自股份发行结束之日起6个月内不得转让C特定对象通过认购本次发

6、行的股份取得公众公司的实际控制权的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让D特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让评卷结果：正确答案：B试题解析本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用

7、于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月14、独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于（）。A3个月B6个月C12个月D一整个会计年度评卷结果：正确答案：D试题解析独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。二、与“人数”有关的要点1、特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员

8、工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。