ppp项目股权转让会计处理探析

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1、PPP项目股权转让会计处理探析　　一、引言　　PPP（Public-PrivatePartnership）项目，即政府和社会资本合作项目，是指政府和社会资本在基础设施及公共服务领域合作进行的项目。在PPP项目中，社会资本在获得和政府在特定基础设施或公共服务产品中进行合作的权限后，通常会设立项目公司具体运作项目。项目公司是政府和社会资本合作项目的具体实施单位，由政府指定的出资人和社会投资人一起出资设立，自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体，具体负责PPP项目投资、建设、运营及维护。在建设期项目公司负责筹集项目建设所需资金并将资金投入到

2、项目中，对项目的各参建单位（勘察、设计、设备供应、监理等）进行相应管理，确保项目的质量、进度及安全符合政府的要求，为社会公众提供优质的基础设施或公共服务产品。　　在政府和社会资本合作（即PPP）项目中，通过股权转让的方式实现退出是社会投资人选择的退出机制。在通过股权转让实现退出时，对股权转让进行不同的会计处理，会对社会投资人的合并报表损益造成不同的影响。本文对两种不同的会计处理方式对社会投资人（股权转让方）的合并报表损益产生的影响进行探讨。　　二、PPP项目公司股权转让交易结构　　1.PPP项目概述　　项目公司将基础设施或社会公共服务产品建成

3、后，社会投资人可通过分享项目公司的收益，收回投资和获取合理回报，也可以通过转让项目公司股权，通过合理的股权溢价收回投资和获取合理回报。由于在项目建成后，项目公司的运营年限一般超过10年，在金融机构要求及现有法律和政策环境下，社会投资人在运营期只能通过项目公司分红分享部分项目公司收益，投入项目公司的实收资本及其他所有者权益只能在项目运营结束、项目公司清算完成后收回。而通过股权转让方式实现退出，可让社会投资人较早地实现投资的回收和收益的实现。　　2.PPP股权转让交易结构　　对于需要政府购买付费的PPP项目，社会投资人通过股权转让的方式实现退出，

4、可以节约交易税费，减少政府付费支出。在PPP项目中，社会投资人通过股权转让方式实现退出的交易结构下图所示。　　具体交易如下：　　政府通过公开招投标选定社会投资人，并与社会投资人签订PPP协议，明确政府和社会投资人在PPP项目中的相关权利和义务。政府指定PPP项目中的政府方出资代表，一般为政府出资的公司。社会投资人与政府指定的代表共同出资成立项目公司。根据现行PPP合作模式，政府指定的出资代表出资比例一般为5%～20%，社会投资人的出资比例一般为80%～95%。项目公司成立后，政府通过相关的批文和协议授予项目公司特许经营权，明确项目公司在PPP

5、项目中的投资、融资、建设及经营主体地位。项目公司利用自己的专业能力筹集资金，投资、建设及运营具体的PPP项目。社会投资人根据与政府签订的PPP协议或后续补充协议的约定，在项目建成进入运营期后，将所持有的项目公司股权转让给项目公司政府方股东或其他政府指定的机构。　　三、PPP项目股权转让会计处理对损益影响　　1.一般会计处理　　由于目前PPP相关政策文件要求社会投资人参与项目后期运营10年以上，因此，在实施股权转让时，社会投资人（股权转让方）很难通过一次性转让所持有的全部项目股权方式实现退出，大多数情况下只能通过在运营期内多年分次转让所持有的项

6、目公司股权逐步实现退出。在多年分次转让时，一般情况下，据现行会计准则第33号―合并财务报表的相关规定，在转让方丧失对项目公司的控制权之前的每次股权转让收益都无法计入当期损益，只能在丧失控制权当年一次性计入当期损益，造成转让方转让年度在合并报表中，无法确认损益而只能在丧失控制权当期集中确认损益。同时，在丧失控制权前，项目公司的财务状况会对转让方的合并报表造成影响。由于通过股权转让方式实现社会投资人退出的PPP项目公司，通常会出现较大亏损（财务费用及折旧的影响），这种亏损会体现在转让方的合并报表中，对合并报表的损益造成影响。项目公司亏损对转让方的

7、影响会一直持续到转让方，不能对项目公司实施共同控制或施加重大影响时。　　2.特殊会计处理　　据现行会计准则第33号――合并财务报表的相关规定，社会投资人在多年分次转让所持有项目公司股权时，可以通过跟受让方协商，通过项目公司章程及相关股东会决议的安排，依据实质重于形式原则，实现项目公司的出表。即虽然转让方继续持有项目公司多数股权（50%以上），但通?^相关的安排后，转让方已不能对项目公司实现控制，不将项目公司纳入转让方合并报表范围。据现行会计准则第2号―长期股权投资和会计准则第22号――金融工具确认和计量，转让方同样可通过项目公司章程及相关股东

8、会决议的安排，同时实现对项目公司没有共同控制和重大影响，从而对后续股权投资作为按成本法计量的可供出售金融资产（项目公司的股权无法以公允价值计量）。通过这样的会计处理