公司组织制度比较研究

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1、公司组织制度比较研究摘要：完善的公司组织制度集中体现在公司决策权、执行权和监督权的有效运用上。西方国家在市场经济的长期发展中，已经建立起比较完善的公司组织制度，有必要通过对美、德公司组织制度的比较，总结出公司治理过程中的成功经验，寻求对我国公司治理的借鉴价值，以完善我国的公司组织制度。　　关键词：公司组织制度公司治理结构公司相关权利人　　公司组织制度是公司法人制度的重要组成部分，是现代公司在所有权与经营权相分离条件下，调整和平衡公司各相关权利人关系并对公司运营进行监督的制度安排，使之能够在公司所有者与经营者之间形成各自独立、权责分明、

2、相互制衡的关系，促使公司经营者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作，从而为公司始终保持较高的效率和长期稳定发展提供保证。　　虽然西方国家在各自的发展中形成了各具特色的公司组织制度，但大体上来说，现代西方国家公司组织制度的模式可分为两种：一种是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法系国家所采用。一种是大陆模式，以德国为代表，法国、奥地利等大陆法系国家采用。因此了解美国和德国的公司组织制度，对了解西方公司组织制度，完善我国公司组织制度具有借鉴意义。　　一、美国公司组织制度　　美国公司组织制度的最大特点是集权，表现在公司组织机构中

3、，股东会下只设立董事会，不设监事会，董事会的权力较大，拥有决策权和业务执行权，并兼具公司的监督权。这一特点使美国公司经营效率大增以应对瞬息万变的市场。美国公司中虽然不设监事会，但监督机制相当完善，监督权分别由董事会中的审计委员会、外部董事和外部审计机构来共同行使，通过内外双层监督体系共同行使监督职能，主要表现为以下方面：　　1.众多股东对公司的约束作用，由于美国证券市场发达，并实行反对金融积聚的政策，使美国公司融资方式主要为直接融资，即通过发行股票和债券来获取公司资本，而很少从银行贷款，因而使美国公司股权高度分散。正是因为如此，使众多

4、的股东通过“用脚投票”的间接方式来监督公司运营，如果公司经营管理不善或经营不佳，股东就会采用“用脚投票”，抛售股票，促使股价下跌，公司就有可能面临被收购或兼并，进而更换董事会及高级管理人员。为了避免此类情况发生，董事会和公司高级管理人员就必然努力提高公司经营状况，以股东利益最大化为目标。　　2.董事会内部的监督机制。为了保证董事会的有效运作，美国公司在董事会内设立各种委员会，如战略委员会、提名委员会、报酬委员会、审计委员会等，把董事会的职权系统划分，分别授予不同的委员会，使各部门各尽其责。其中审计委员会是董事会内设立的监督机构，负责公

5、司日常监督。通过审计委员会可以监督董事会其他部门的运作情况和监督经理人员的决策执行和业务经营状况。这样既可以提高董事会的运作效率。又可以使审计委员会及时获取公司的经营信息。但审计委员会是建立在董事会内部的机构，并对董事会负责，这就有可能出现董事会操控审计委员会的现象，使审计委员会形同虚设。　　3.董事会外部的监督机制。为了避免董事会操控审计委员会，美国公司在外部聘请专业审计事务所审计公司的财务状况并发布审计报告。美国正是通过内部的审计委员会和外部的审计机构来共同监督公司的财务状况的。美国公司还设立独立董事来加强对经营者的监督。独立董事

6、在公司中占有重要的地位。董事会的各委员会中除执行委员会成员属内部董事外，其他各委员会主要由独立董事构成。独立董事由公司外部人员兼任，一般占董事会成员的60％左右。设立独立董事既可以强化和落实董事会的职能，又可以防止个别股东掌控公司业务和管理层腐败，以保障股东利益和公司持续发展。　　二、德国公司组织制度　　作为大陆法系国家，德国的公司组织制度充分体现了分权原则。在股东会下设立董事会和监事会，分别行使业务执行权和监督权。公司监事会的地位在董事会之上，监事会选举产生董事会，并有权任免董事会成员。监事会具有重大事项的经营决策权和监督权，监督董

7、事会的决策行为和经理层的管理，主要表现为以下方面：　　1.银行对公司的约束作用。与美国相比，德国公司融资方式以间接融资为主，即向银行贷款。银行不但是公司的债权人，同时也是公司的大股东，并可以代理小股东行使投票权，因此银行对公司有较大的影响力和有较高的地位。它通过向监事会派出代表，利用掌握的公司财务状况和经营活动的第一手材料对董事会和管理人员进行监督和控制，必要时有权撤换不称职的高层经理人员。　　2.公司内部监督机制。在德国的公司组织机构中，股东会下设立监事会，再由监事会选任董事会。监事会的地位高于董事会。监事会不直接干预公司的业务经营

8、活动，但公司内的重要业务须经监事会同意才能执行，而且董事会要定期向监事会报告经营状况。监事会还可以召集股东大会，解决董事会业务执行中的问题。监事会的权威性强化了公司的内部监督制衡机制。但如果监事会的权力过大就会控制董事会