【金融】【并购】公司并购整合基本流程及内容

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1、公司并购整合基本流程及内容目录一、公司并购基本流程11、并购决策阶段12、并购目标选择13、并购时机选择14、并购初期工作25、并购实施阶段26、并购后的整合2二、并购整合流程21、制订并购计划22、成立项目小组33．可行性分析提出报告34．总裁对可行性研报告进行评审35．与目标企业草签合作意向书36．资产评估及相关资料收集分析47．制订并购方案与整合方案48．并购谈判及签约49．资产交接及接管410．主要文本文件5三、企业并购操作步骤明细说明51、收集信息制订并购计划52、组建并购项目小组63、提出项目并购可行性分析报告64、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）65、与

2、并购企业签合作意向书66、对并购企业进行资产评估及资料收集分析77、谨慎制定并购方案与整合方案78、并购谈判及签约89、并购公司的资产交接810、并购公司的接管与运菅8四、一般企业并购的流程和内容81、发出意向并购书9五、企业兼并收购的基本程序概述161、被并购企业的确定。162、并购方案（报告）的提交。183、资产评估。194、确定成交价格。205、签订并购协议书。206、审批与公证。207、办理变更手续。208、产权交接。219、发布并购公告。21一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形

3、成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期

5、的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1并购计划的信息来源u战略规划目标u董事会、高管人员提出并购建议；u行业、市场研究后提出并购机会；u目标企业的要求。1.2目标企业搜寻及调研u选择的目标企业应具备以下条件：u符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3并购计划应有以下主要内容：u并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3．可行性分析提出报告3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2可行性分析应

6、有如下主要内容：u外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）u内部能力分析u并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4．总裁对可行性研报告进行评审5．与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：u合作方式；新公司法人治理结构；u职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6．资产评估及相关资料收集分析6.1资产评估。并购工作组

7、重点参与6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1并购方案应由以下主要内容：u并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：u业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8．并购谈判及签约8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门