股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改制为股份有限公司）

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1、股份有限公司发起人协议书（有限责任公司改制为股份有限公司）甲方：乙方：丙方：丁方：戊方：己方：鉴于：（1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；（2）本协议各方自愿以其己拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式第一条公司名称和住所股份公司名称：股份有限公司

2、（简称股份公司）。住所：第二条经营宗旨：第三条经营范围：第四条管理形式1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第五条组织机构1、股份公司的最高权力机构是股东大会。2、股份公司设立董事会。3、股份公司设立监事会

3、。4、股份公司设经营管理机构。第二章设立方式第六条设立方式股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第七条股份总额万股，股份元，股份公司注册股份公司成立时发行股份总额为公司的股份每股面值为人民币资本为人民币股份公司成立后拟在国内二级市场发行约股，具体数额届时由股东大会决议确定。第八条发行股份方式股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有日之限责任公司截止至经审计账面

4、资产按1:1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。第九条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第十条发起人认缴股份数额、出资比例甲方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至年月日之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，乙方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%;丙方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至之经审计账面

5、净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的.%;丁方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至年—之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的%;戊方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股，占股份公司总股本的己方以其持有的有限责任公司%的股权，按有限责任公司截止至之经审计账面净资产，折合股份公司股份万股占股份公司总股本的第十一条缴付时间应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。第五章

6、发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任第十二条发起人之间的职责分工各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。第十三条承诺和保证1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件

7、；3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十四条股份公司不成立的后果股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份

8、公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。第六章发起人的权利与义务第十五条发起人的权利1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并