130463ly-4213

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1、一、首发股票　　（一）首次公开发行股票并上市的条件（P213）　　1.成立满3年的规定　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。第10页共10页　　【相关链接】根据《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。　　2.最近3年稳定　　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。　　3.人员独立　　（1）发行人的“总经理、副

2、总经理、财务负责人和董事会秘书”等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。　　（2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。　　4.高层管理人员　　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，而且不得有：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被

3、司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。　　5.违规担保　　发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。　　6.资金占用　　发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。　　7.持续盈利能力　　（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。　　（2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。　　8.财务

4、管理规范　　由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。　　9.财务指标（重点）　　发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：　　（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。　　（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。　　（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。　　（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占

5、净资产的比例不高于20%。　　（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。　　10.募集资金用途　　募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。　　11.法定障碍　　最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。　　12.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当

6、延长，但至多不超过1个月（P218）。　　（二）对违规行为的处罚（P219）　　1.证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。　　【相关链接】根据《证券法》第223条规定：证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，没收其业务收入，暂停或者

7、撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。　　2.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。　　【案例1】中国

8、证监会于第10页共10页2007年8月受理了甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：　　（1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元），本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。　　（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元