国内首家券商“借壳上市”

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1、国内首家券商“借壳上市”上海市都市农商社股份有限公司（以下简称都市股份）重大资产出售暨换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）的申请于2007年6月7日获得中国证券监督管理委员会的批准，这是非同一控制下的企业合并。其实海通证券借壳都市股份，类似于国际财务报告准则中所提到的“反向购买”。此案例是反向收购的一项实例，同时也是国内首家券商“借壳上市”的实例。一、合并过程及会计方法的选择分析（一）换股合并过程（二）会计方法的选择分析《企业会计准则——企业合并》中，将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的

2、企业合并两种类型。其中，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。在财政部新企业会计准则讲解中强调对于同一控制下的企业合并，会计处理方法类似于权益结合法；而对于非同一控制下的企业合并，基本处理原则是购买法。而新海通选择的是什么会计方法呢？在海通2007年中报中披露“此次合并是以海通为合并方主体，对都市股份进行非同一控制下的企业合并”。同时我们注意到海通证券确认了以“吸收合并都市

3、股份换股”为形成的2亿商誉，并且在现金流量表中反映为支付与其他筹资活动有关的现金。由此，我们似乎可以认定该报表采用的是购买法。但事实上，这2亿元现金支出却是收购协议里商定的：补贴原都市股份的股东“股权分制改革对价”2亿元，而此次合并是否应该确认商誉，怎样确认，以及这2亿元能否被确定为商誉都是有待商榷的问题；同时在中报中发现的其他一些问题也使笔者对此次合并会计方法选择充满疑问。此次合并中并入的都市股份资产合计831424395.35元（全部为现金），负债合计123593906.49元（为都市股份2006年股东大会决议通

4、过的应付都市股份老股东2006年现金红利），都市股份股东权益合计707830488.86元（其中，股本358272910.00元，资本公积349557578.86元）。在都市股份更名后，原都市股份股本按1：1比例计入新海通证券股本，原都市股份资本公积亦直接并入新海通证券报表。海通的做法更像是采用了权益结合法，但是这种“合”又确认了2亿元的商誉。按照海通的说法，商誉于对光明集团的补偿款。按照企业会计准则确定收购成本的原则，只有同一控制下的企业合并才能应用权益结合法，且在使用该方法时不允许确认商誉；同时按新准则要求，除发

5、行有价证券的直接相关费用外，其他费用都应计入当期损益。可见，且不论权益结合法的应用是否合理，单就这种方法的应用本身而言，2亿元的补偿款也应作为费用计入当期损益，而非商誉。由此可以认为海通证券未采用标准的权益结合法。或许我们可以认为，海通证券是在使用购买法时未能准确合理地确认支付的总对价，导致未能合理确认商誉。按照国际上反向收购中购买法应用的原则，海通证券应确认约15亿元的巨额商誉，而这一操作将不利于海通证券参评“创新类券商”，再次其商誉确认上的瑕疵也是显而易见的。二、对会计方法选择的认识对于此次企业合并的会计处理，我

6、们提出如下观点：（一）此次交易应为反向收购（二）购买方的确认（三）购买成本和商誉的确认三、总结随着我国经济的蓬勃发展，企业规模不断扩大，为拓宽融资渠道，大批公司等待上市。由于主板市场对上市企业要求很高，中小企业板扩容步伐缓慢，创业板迟迟未能推出，未来反向收购将被更多的企业所使用。鉴于新准则中并未对此做出明确规定，而国内企业在应用国际上通行的方法时也常有偏颇，建议在今后新准则制定、修订过程中，合理借鉴国际会计准则完善现行会计制度。这既是我国会计准则与国际惯例趋同的要求，也是经济发展对制度建设的要求。