商法案例分析 --破产法部分

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1、商事案例分析课件体系设计第一部分公司法案例分析第二部分保险法案例分析第三部分票据法案例分析第四部分证券法案例分析第五部分其他案例分析商法案例分析第一部分——公司法案例1股权转让纠纷案原告：大连A企业集团有限公司被告：王某张某案件当事人案件事实2003年11月19日，原告与两被告签订了《股权转让协议书》，将其在大连B房屋开发有限公司持有的40％股权的一半即20％分别转让给两被告。对此，B公司的股东会做出决议，公司章程也随之修改，并在大连市工商局办理了全部变更登记手续。B公司为两被告颁发了股权证书。原告诉称两被告违约，除王某依约交纳50万元转股款以外，尚欠原告转股款350万元没有依约交纳，违

2、反诚信原则，且骗取了B公司的股东出资证明，已经构成严重违约，双方签订了股权转让协议已经没有履行的必要，故请求：1、解除股权转让协议书2、废止B公司为两被告颁发的股东出资证明书3、承担本案诉讼费两被告辩称不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳回，理由如下：1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备案且B公司已经颁发出资证明书2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格及支付时间的约定，原告无权向我要求支付转股款，在履行协议中我未违约3、原告欠B公司435万元债务4、我交转股款的对象已由原告转移至B公司。我有向B公司交纳转股款的义务。因为2003年6月6日，原告与B公司签订协议，原告放弃在B公司的40

3、％股权，B公司放弃435万元债权。我将转股款交至B公司，B公司确认我交纳的50万元转股款，至于欠转股款是我和B公司的问题，与原告无关。法庭审理查明1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某博物馆旧址的土地使用权，因换建，免土地出让金379.9万元）与北京D公司出资600万元（货币）共同组建大连B公司2002年，原告与C公司签订股权转让协议书，将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告，并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股东土地使用证上用地单位是B公司，用地项目是公建、住宅。因换建没有履行，大连市政府不再免除C公司用来出资的土地出让金，建议用地单位仍按照当时价格缴纳。2003年6

4、月6日，原告与B公司签订的协议书，被告出示的是复印件，没有原件；庭审中原告出示了原件，上面已经盖有“作废”章原、被告签订的股权转让协议书（两份内容相同）第2条内容为：“二、转让股权的份额及其价格依据《公司法》的有关规定，转让方愿将其占大连B公司的股权400万元中的200万元转让给受让方，受让方愿意接受该股权。在本协议签字生效后完成划拨。”B公司于2003年11月19日为两被告颁发的“公司股东出资证明书”记载：公司注册资本1000万元人民币，两被告的出资额为人民币200万元整分析本案的几点提示原告的诉讼请求是否恰当？股权转让协议是否有效？协议是否约定了转让价格？原告在B公司的股权是否是“空

5、股”？如是，将导致什么后果？如不是，该如何处理？原告诉请变更第一次庭审前，原告变更诉讼请求为：被告履行股权转让协议，立即给付转股款；被告支付违约金89000元人民币；被告承担本案诉讼费。案例2股权转让合同纠纷案原告：北京某实业股份有限公司被告：某集团股份有限公司）案件当事人涉案关系人北京某信息技术有限责任公司（以下简称“中软公司”）；苏州工业园区某信息中心管理发展有限公司（以下简称“某公司”）基本案情1999年7月22日，原告与被告签订一份股权转让合同，鉴于某集团股份有限公司对中软公司的出资占注册资本的70％，中软公司对某公司出资占注册资本的40％，双方达成如下协议：被告原告转让其在中软

6、公司拥有的51％股权及中软公司拥有的某公司40％的权益，转让费合计5500万元人民币，所转让的股权连同其附属的其他权益一并转让。原告诉称根据会计师事务所的审计、评估报告。中软公司净资产值低于其注册资本金的80％，即未能达到约定的收购条件。且某集团股份有限公司对中软公司的出资义务尚未履行完毕，其出让中软公司股权的主体资格尚存在瑕疵。请求法院判令终止其与被告签订的股权转让合同，并判令被告返还600万元。被告答辩我公司对原告所述合同签订过程无异议，但认为评估报告的评估基础不属实，有些无形资产未列入评估范围。实际净有形资产加无形资产为1530万元。我公司收到某实业股份有限公司的600万元转让价款

7、后，即将此款项给付中软公司。现在某实业股份有限公司提出终止合同是由于改变了投资方向，我公司虽然并没有过错，但同意终止合同，由于某实业股份有限公司的转让资金已经付给其他单位，我公司需要一定时间用于准备还款。案件背景1999年7月22日，原告与被告签订股权转让合同，合同签订后，原告即向被告支付了转让价款600万元1999年8月，中华财务咨询公司（对中软公司出具一份资产评估报告。该报告确认：中软公司净资产值低于股权转让合同所规定的占注册资