“pre-ipo股权投资重点关注问题”培训讲座材料

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1、“Pre-IPO股权投资重点关注问题”培训讲座材料（2017年8月）为贯彻落实集团做优做强做大创投主业的工作部署，进一步提升创投业务相关人员专业能力，近期集团邀请广发证券投资银行总部专家举办“Pre-IPO股权投资重点关注问题”专题培训讲座，受邀专家就IPO审核标准、审核理念变化、IPO财务门槛、重点财务因素等问题进行了详细深入地讲解。现将讲座重要内容整理如下：一、IPO审核标准1.IPO审核的唯一标准《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年12月修订）》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年12月修订）》（以下简称“首发办法”）是IPO审核的唯一标准，无论是发审委通过

2、或否决IPO申请，还是判断某企业是否符合发行条件，均是以这两个规定为依据。当然，首发办法只是证监会发布的基本规则，具体应用过程中还需要考虑相关的上位法以及各种适用指引、部门解释、窗口指导、案例规律等。上位法主要是指公司法和证券法，其中，公司法规范了公司的运行，证券法规范了公司股票发行、上市。这两部法律是中国经济领域内最18核心的基本法，也是在立法过程中做的相对比较好的法规，对公司法和证券法的有效把握是准确应用首发办法的重要前提条件。2.首发办法的修改（1）取消很多定量标准定量标准除了财务指标外全部取消，其他指标全部是定性标准。定性指标需要对企业是否符合IPO标准进行专业判断，更加关注中介机

3、构（保荐机构、会计师、律师、投资机构等）对于专业问题的自我核查和判断能力。（2）取消独立性的发行条件要求，调整为披露要求2015年12月首发办法修订主要是取消了对于独立性的发行条件要求而是调整为披露要求：发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。之所以进行这一修订，主要是因为保荐机构以及其他中介机构对于独立性的判断已经很成熟，已没必要再去单独强调。但在项目实践中需要注意，企业上市过程中独立性仍是最重要的指标，强调的是“整体上市”概念，就是说一个企业所有的资产和业务必须纳入到上市主体，例如，拟上市主体租用大股东房产、土地、商标等行为目前来讲均不符合上市要求。因此，企业

4、发行上市对独立性的要求只是换了一个层次或者一种说法，并不代表已不需要独立性，保荐机构、中介机构在企业发行上市过程中仍会继续要求企业必须满足独立性标准。（3）创业板取消行业限制和业绩连续增长要求182014年5月证监会第99号令，创业板首发办法修订主要是取消行业限制和业绩连续增长的要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。（2009年5月《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》原规定为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元

5、，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。）创业板首发办法关于行业限制和业绩连续增长的修订背景如下：行业方面，现在创业板与主板的界限已经非常模糊了，自从上交所又取消了发行股本的要求之后，主板与创业板已没有太大的区别，当前的项目实践中，既有净利润3000万左右的企业在上交所上市，也有净利润在1亿以上生产塑料管道的企业在创业板上市。业绩方面，无论多么优秀的企业，其业绩变化都可能是一个波动型的过程，而不是一直增长的。二、IPO审核理念变化1.关于注册制的说明首先，注册制并不等同于备案制。美国等国家或地区的注册制也需要证监会进行实质性审核，并且交易所的形式审核也并非不作判断。其次，在中国的经济体

6、制下，IPO审核18不可能完全放开，即使实行注册制，也是一种具有中国特色的，或者具有浓厚的保荐色彩的注册制。最后，作为拟上市企业、券商、股权投资机构等资本市场参与者，对于IPO审核体制改革的美好期望就是：清晰的审核标准、明确的审核预期以及市场化的发行规则。2.2017年IPO审核数量统计分析2017年IPO审核节奏远远高于2016年，同样审核通过率也是远远低于2016年，可以说是风险与机遇并存。2016年至2017年5月IPO审核数量具体统计如下：2016年至2017年5月IPO审核数量统计表2016年月份IPO审核通过被否决暂缓表决取消审核通过率（%）1月353400197.142月33

7、000100.003月262510096.154月171510188.245月161330081.256月181521083.337月272610096.308月11910181.829月131110184.6210月1212000100.0011月342832182.351812月635652088.892016年小计275247185589.822017年月份IPO审核通过被否决暂缓表决取消审核通过率（%）1月494