合伙企业法2016

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1、第三章　合伙企业法第一节合法企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算学习目标了解合伙企业的概念及种类；理解合伙企业中合伙人的责任承担、合伙企业设立条件与程序；掌握合伙企业的执行、入伙及退伙的效力。甲、乙两人开办了一家合伙企业。甲投资10万元，乙投资5万元。在经营中因欠丙60万元贷款发生纠纷被起诉到法院。由于乙无力偿还，法院判决由甲偿还丙贷款60万元。甲认为法院判决不当，应按出资比例甲承担40万元，乙承担20万元。法院的判决对吗？为什么？案例1第一节　合法企业法概述一、合伙企业的概念二、合伙企业法的概念和适用范围

2、一、合伙企业的概念合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系。合伙企业是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基础上组建的一种企业组织形式。《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）确定了两种合伙企业类型，即普通合伙企业和有限合伙企业。二、合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。《合伙企业法》旨在规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主

3、义市场经济的发展。合伙企业与有限责公司的区别合伙企业有限责任公司产权结构一元结构二元结构内部管理灵活；有约定即可公司章程，章程里面要有明确的法律规定和要求人员构成执行事务合伙人依法设立股东会、董事会和监事会债务承担合伙企业以其全部财产对外承担了责任，还不够清偿的，合伙人得以其个人财产清偿，直至该债务清偿完毕为止公司以其全部财产对外承担责任，如果仍然不够清偿的，要求股东以个人财产清偿盈亏承担以合伙人间约定的比例来分享利润，分担亏损。公司股东以其出资比例分享利润，承担亏损运作管理要求比较灵活，但合伙人承担的风险相对较大。要求更规范，但股东的风险相

4、对较小其他机构要求、转让、延续、解体清算方式也不一样等等二、合伙企业法的概念和适用范围《合伙企业法》图3-1《合伙企业法》第二节　普通合伙企业一、合伙企业的设立三、合伙企业的事务执行二、合伙企业的财产五、入伙与退伙四、合伙企业与第三人关系六、特殊的普通合伙企业一、合伙企业的设立设立合伙企业应当具备的条件（见图3-2）。图3-2设立合伙企业应当具备的条件实例分析张三是否可以成为合伙人？张三为某派出所民警，其有几个好朋友准备合伙开办一个养殖企业，拟请张三作为合伙人。张三的合伙人资格是否合法？分析：《合伙企业法》规定，法律、行政法规禁止从事营利性活

5、动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、人民警察、法官、检察官等。因此，张三不可以成为合伙企业的合伙人。甲、乙、丙三人于2013年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例分享收益或分摊亏损。2013年10月20日，三人清缴了全部出资，并登记管理机关核准登记领取了营业执照。2014年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向商业银行（以下简称银行）贷款8万元，期限为1年。2014年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在总和商店

6、的全部财产份额以4万元价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2014年5月10日，甲办理了退货结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记机关办理了变更登记手续。2014年年终结算，该综合商店发生严重亏损。2015年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿贷款未作处理。2015年2月2日，银行贷款到期后，银行要求甲偿还全部贷款，甲说自己早就退出综合商店，对合伙债务由丁承担，自己不负债。银行找到丁要求偿还全部

7、贷款，丁说这笔贷款是自己在入伙前由甲、乙、丙三人借的，自己不负债。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿还的份额。1、丁入伙是否符合入伙条件和程序，并说明理由。2、甲、乙、丙、丁的主张是否成立，并说明理由。3、综合商店所欠银行贷款如何清偿。4、甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任？案例2二、合伙企业的财产（一）合伙企业财产的性质合伙企业财产构成（见图3-3），由全体合伙人共同管理和使用。图3-3合伙企业财产构成（二）合伙人财产份额的转让合伙人财产份额的转让，将会影响到合伙企业以及其他合伙人的切身利益。《合

8、伙企业法》对合伙人财产份额的转让作了以下限制性规定：合伙人之间转让。合伙人向合伙人以外的人转让。因法院强制执行的转让。（三）合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业