《非上市公众公司监督管理办法》解读

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1、《非上市公众公司监督管理办法》解读——新三板迎接历史性变革！弘盛咨询1目录22第二章《非上市公众公司监督管理办法》对新三板的影响2第三章新三板试点扩容政策背景与新动向33第一章《非上市公众公司监督管理办法》主要内容313第四章国信证券——最佳资本市场整体服务商第一章3《非上市公众公司监督管理办法》主要内容非上市公众公司公开转让定向发行3非上市公众公司与上市公司概念与功能比较非上市公众公司监督管理办法第二条非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限

2、公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。4中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。5非上市公众公司与上市

3、公司概念与功能比较中华人民共和国证券法第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。6非上市公众公司与上市公司概念与功能比较7监督管理办法出台后，股份有限公司结构股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司上交所深交所股票发行定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资8股票公开转让的重大意义定义：监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计

4、超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。定向发行的对象：机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。9定向发行审核制度200人以内、定向发行融资额低于净资产20%豁免申请，事后备案。储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后3个月以内，且首发不能低于总发行额的50%，剩余发行在核准后12个月内完成，次数与金额公司自行决定。审核文件审报公司应当按照中国证监会有关规定制

5、作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。10定向发行第二章11《非上市公众公司监督管理办法》对新三板的影响挂牌主体性质变化转让方式与交易制度融资功能监管重点11非上市非公众公司非上市公众公司实现的功能公开转让可多次定向发行，突破股东200人限制做市商制度开盘、收盘集合竞价可申请转板12（一）挂牌主体的质变监督管理办法出台前监督管理办

6、法实施后公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司实现的功能不允许公开转让可多次定向发行，受股东200人限制协议方式转让序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限公司变更为两非股份有限公司2报证券业协会备案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌13（二）挂牌程序的变化向不特定对象转让申请公开转让申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具

7、的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让交易方式将采取坐市商制度，促进交易活跃度。开盘与收盘拟采取集合竞价方式，充分体现公司价值。向特定对象转让以非公开方式协议转让。14（三）转让方式变化做市商制度15投资者A做市商投资者B（三）转让方式变化●自2006年新三板开闸以来，共有31家股权投资机构参与定向增资，涉及定增企业24家，投资总额3.98亿元，定向增资平均市盈率19.64倍。●股权投资机构在投资时尚未将新三板做为退出

8、通道。16（四）融资功能的变化非上市非公众公司非上市公众公司●在上海、天津、武汉试点扩容的10家挂牌企业中，先后有股权投资机构挂牌前突击入股。股权投资机构改变投资策略，将新三板做为重要的退出通道。目前，新三板定向增发平均市盈率22倍，少数企业突破了40倍。公开转让及交易制度变化预期，促新三板融资功能提升●核准股票公开转让监督管理办法第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。●核准股票定向发行第三