公司法人人格否认法理及其适用-谢德莲

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1、公司法人人格否认法理及其适用/谢德莲第1公司法人人格否认法理及其适用谢德莲[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代企业的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不

2、能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregardofcorporatepersonality）,又称“刺破公司面纱”（pi

3、ercingthecorporation’sveil）或“揭开公司面纱”(liftingtheveilofthecorporation)，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出:“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经

4、验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说,要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U.S.V.Mil]《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年11月第一版，第75页。②森木滋著：《所谓法人人格大否认法理的再研究》，载于《私法》第26号，有斐阁1974年版，转引于朱慈蕴著：[M]《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年11月第一版，第94页。③朱慈蕴：[C]《论公司法人格否认法理的价值取向》，王保树《商事法论集》，法律出版社1997年

5、11月第1版，第200页。④江平编:[M]《公司法教程》，法律出版社1987年6月第1版，第229—230页。⑤刘俊海著：[M]《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月第一版，第374页。⑥南振兴、郭登科：[J]《论法人人格否认制度》，《法学研究》第19卷第2期（总第109期）。⑦谷绍勇[C]《刺破公司的面纱》，徐学鹿《商法研究》第二辑，人民法院出版社2000年9月第一版，第591—593页。参考书目：[1]江平编:《公司法教程》，法律出版社1987年6月第1版。[2]王利明著：[C]《公司的有限责任制度的若干问题》，王利明著《民商法研究》

6、第二辑，法律出版社1999年1月第1版。[3]朱慈蕴著：[M]《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年11月第一版。[4]朱慈蕴：[C]《论公司法人格否认法理的价值取向》，王保树《商事法论集》，法律出版社1997年11月第1版。[5]谷绍勇：[C]《刺破公司的面纱》，徐学鹿《商法研究》第二辑，人民法院出版社2000年9月第一版。[6]刘俊海著：[M]《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年9月第一版。[7]胡光志：[J]《公司人格否定与公司人格扩张》，《现代法学》1998年第四期。[8]潘华山：[J]《公司法人人格的滥用及其否认》，《法

7、学》1998年第三期。[9]南振兴、郭登科：[J]《论法人人格否认制度》，《法学研究》第19卷第2期（总第109期）。[10]陈荣文：[J]《“过犹不及”：股东有限责任的辩证——“揭开公司法人面纱”法理论析》.chinalawinfo..，2002年。[11]李勇：[J]《论法人人格否认制的适用条件及我国法人人格否认制适用中的焦点问题》，《合纵之论》2002年6月.law21.，2002年6月。[12]徐洪锋：[J]《对公司法人格否认的一点小小看法》，.law21.，2001年12月。