中外合资企业章程(范本)

《中外合资企业章程(范本)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、中外合资企业章程第一章1.1根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）及公司（以下简称丙方），于年月日在签订合资经营公司（以下简称公司）合同，并在此基础上制定公司章程，共同遵守1.2公司名称：英文名称为：公司的法定址为：1.3合营双方的名称，法定地址为：甲方：地址：乙方：地址：丙方：地址：1.4公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律,法令和有关条例规定。第二章宗旨，经营范围2.1公司的宗旨为促进XX市XX区的经济发展,适应国内及海外企业及个人购买或租赁写字楼，商住或

2、文化娱乐楼宇的需求，在XX市开发和建设写字楼，商住或文化娱乐楼宇。2.2公司的经营范围为：（1）开发、建设和经营XX市东部开发区位于路的平方米地块（地块编号：）及在该地块上发展的写字楼，商住或文化娱乐楼宇，并在境内、外销售和租赁。（2）主营房地产开发、建造、销售、出租、房地产相关业务投资。（3）统一管理建成的写字楼，商住或文化娱乐楼宇。第三章投资总额和注册资本3.1公司的投资总额约为人民币万元，公司的注册资本为人民币万元，按甲、乙、丙三方％的不同比例由甲、乙、丙三方分别负责投入。3.2合营三方按合同规定缴清各自的出资额，甲、丙方以人民币投入，乙方在

3、取得政府外汇管理部门同意后，可用美元按外汇调剂价兑换人民币投入。3.3合营三方缴付出资额后，经三方共同以公司名义聘请中国注册会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。3.4任何一方转让其出资额，不论全部或部份，都须经另二方同意。一方转让时，其另二方有优先购买权，转让予第四方的条件不得优于转让予另二方的条件。3.5公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会4.1公司成立董事会。公司

4、成立之日为公司董事会成立之日。董事会是公司的最高权力机构，根据三方合资经营合同和本章程规定，决定有关公司经营管理的一切重大决策。4.2董事会由六名董事组成，其中甲方委派二人，乙方委派三人，丙方委派一人。甲方委派其一名董事任董事长；乙方委派一名董事任副董事长。凡董事长不能履行其职权时，应授权副董事长代表。除根据在正式召开和举行的会议上通过的决议外，董事长或任何董事或公司其它高级职员均无权约束董事会或公司。4.3董事长、副董事长及董事应由合营三方按4.2条各自委派和替换，合营各方都应将其委派和替换的董事姓名迅速以书面通知合营它方。4.4董事会会议每年至

5、少召开壹次，在公司的注册地址或董事会决定的其它地点举行，必要时经两名董事的书面提议，董事长应召开董事会临时会议。4.5董事会会议由董事长召集和主持，董事长因事不能参加时，可委托副董事长召集和主持。4.6董事(包括董事长)任期三年,经委派方继续委任可以连任,如果董事因故而使董事会席位出现空缺,则原委派方应于三十日内委派一名继任者,在该名董事剩余的任期内继任董事,并将替抽的董事姓名迅速通知合营它方及董事会。4.7涉及下列事项时，应由出席董事会的全体董事一致通过方能形成董事会决议：（1）合资经营合同或本章程的修改；（2）合营期限的处长或提前终止或解散；（

6、3）公司注册资本的增加或转让与合营条件的增加或减少；（4）公司与任何其他经济组织合并；（5）公司组织其附属的具法人资格的独立机构；（6）决定公司终止合同或期满时的清算方案。4.8除本章程第4.7条规定外，董事会的一切决议由出席董事会会议的全体董事的简单多数以上投赞成票通过，出席董事会会议的每一名董事有一票投票权，每名代表均可书面授权另一名董事或他人代替其出席董事会会议及投票，董事未能参加而又未能委托他人参加董事会会议，将被视为放弃这种权利。4.9董事长应在董事会召开前三十天（临时会议为前十天），以书面通过全体董事，写明会议内容、时间和地点。任何其他

7、董事有特别议程建议，如有另一董事附议，董事会应将其建议列入议程。4.10董事会每次会议，应由董事会聘请的秘书做详细的书面记录，经董事长和副董事长共同审定后交由全体出席董事签字；代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，若同时使用英文，应以中文为准，该记录由公司和三方分别存档。第五章经营管理机构5.1公司的经营管理机构,下设财务、工程、营业、行政等部门。5.2公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人，副总经理二人。总经理由乙方推荐；副总经理由甲、丙方各推荐一人。甲、乙、丙三方均有权经董事会同意后更换已方所推荐的正（副）总经理人选，若所推荐

8、的人选不称职，任何一方均有权向董事会提出建议，要求推荐方更换合适的人选。5.3总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定