评国际私人企业中心(cipe)《公司治理手册》

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1、评国际私人企业中心（CIPE）《公司治理手册》中国证券业协会秘书长聂庆平 近几年来，随着经济全球化和经济自由化的发展，以及各种腐败、丑闻和公司倒闭案件的增多，公司治理问题在国际范围内受到了越来越大的关注，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是夯实经济基础、促进经济稳定健康发展的必要手段。 与之相应，有关公司治理的研究也不断升温，各种研究著作层出不穷。国际私营企业中心通过在世界范围内的调研，征求各国相关专家意见后撰写的这篇《发展中、新兴及转轨国家公司治理分析》（以下简称《公司治理分析》比较综合地归纳了公司治理的原则、结构与内容。它从公司治理的普遍原则入手，全面、系统、

2、客观地介绍了西方学者对公司治理的概念、作用、实质，以及发挥作用所需的要素等问题的论述，并针对发展中、新兴及转轨国家的特殊性，提出了一些新主张。文章具有如下特点： 1、内容丰富，观点全面。文章从建立良好公司治理的重要性入手，探讨了在经济全球化背景下加强公司治理的迫切性，明确了公司治理应遵循的四项通用原则：问责机制和责任（AccountablilityandResponsibility）、公正（Fairness）、透明（Transparency）。在分析对比了世界上两种基本的公司治理模式的利弊得失及各自解决方案后，详细列举了建立有效公司治理的条件，文章以经合组织提出的五要素为基础，

3、提出了包括明确财产权利归属、有力的合同保障、运行良好的银行体系、有效的破产退出机制、有效的证券市场、充分竞争的市场体系、有效的接管市场、透明公正的私有化程序、公正的税收制度、独立有效的审判裁决体系、政府管理机构、企业与各利益相关者的有效联系机制等在内的10多个方面的要求，基本涵盖了目前公司治理研究提出的各种条件，指明了建立有效公司治理的努力目标。 2、针对性强，对我国有很大的借鉴意义。文章在普遍分析的基础上，着重对发展中以及新兴、转轨国家的特殊性进行了分析。公司治理的研究最初源于公司所有权与经营权的分离引发的委托代理问题，而发展中国家市场经济发展不充分，普遍存在财产权利界定不清

4、，法律环境不完善，信用基础薄弱，缺乏诚信守约的社会环境等问题，由此导致公司治理方面出现的问题往往与发达国家间存在着很大的差别，比如缺乏有效股东造成的严重的内部人控制，控股股东侵犯小股东权益等。针对这个问题，文章特别强调了国家在公司治理中的特殊作用。现代公司治理的主体有两个：一个是宏观治理主体，即国家；另一个是微观治理主体，即公司。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtran

5、sitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve对于发展中国家或转轨经济国家而言，国家作为公司治理主体的作用就更加突出，它承担着双重使命，一方面要建立起现代公司治理运行的基础体系，包括法律，制度，市场体系等，另一方面又要保障和完善这些体系的正常运行。可以说，如果没有政府直接参与，是难以建立起有效的公司治理的。我国作为最大的发展中国家，同时又处于从计划经济向社会主义市场经济转轨的过程中，国有企业改革已经进入建立现代企业制度的攻坚阶段，上述

6、公司治理的研究无疑具有更加重要的借鉴意义。 3、观点新颖，体现了国际公司治理理论的发展趋势。一是体现了公司治理与公司治理结构的区别。文章并没有将研究重点放在公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系上面，而是重点介绍了一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理的运作，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。实现了从静态的治理结构到动态的治理运作的转变。公司治理并不是为了制衡而制衡，科学的公司决策才是公司治理的核心，长期以来，我们更加注重建立各种机构，但这些机构如股东大会、董事会、监事会多是流于形式，起不到应有的公司治理的作用。对公

7、司治理的研究必须实现从权力制衡到科学决策，这一转变对中国企业改革实践有重大的指导意义。二是体现了公司所有者范围扩大化的理论，文章特别提出了公司不仅仅是股东的工具，它应对更广泛的“利益相关者”包括职工、供应商和当地社会负起责任。它与为股东谋求最大利益并不矛盾，而是相互促进的，只有合理地处理好公司相关利益者的利益关系，才能保证公司的长期持续稳定发展。特别应当指出的是，公司的所有者不仅包括货币资本所有者——股东和债权人，而且包括人力资本所有者——劳动者也就是经营管理者、技术创新人员、普通职工。随着