05商法pp文件(第2章)

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1、第二章企业法第一节企业法第二节个人独资企业法第三节合伙企业法第一节企业法一、企业法概述二、国有企业和集体企业三、外商投资企业第一节企业法一、企业法概述（一）企业的概念和特征概念：企业是指依法设立并具有一定的组织形式，以营利为目的，独立从事生产经营活动的经济组织。特征：企业依法设立（合法性）；以营利为目的（营利性）；独立从事生产经营活动（营业性）；应具备一定的法律形式（法律地位或法律人格）；（二）企业分类按所有制：国有企业、集体企业、私营企业、混合制企业按涉外因素：国内企业、涉外企业、外国企业按法律形式：公司制企业、合伙企业、

2、独资企业（三）公司和企业的关系第一节企业法二、国有企业和集体企业（一）国有企业概念：企业资产归国家所有，依法设立的自主经营，自负盈亏，独立核算，具有法人资格的的经济组织。种类：广义国有企业（全民所有制企业、国有控股公司、国有有限公司、固有独资公司）狭义国有企业（全民所有制企业、固有独资公司）特征：企业资产所有权归国家享有；实行所有权和经营权分离原则；具有法人资格第一节企业法（二）集体企业概念：企业资产归集体所有，共同劳动，按劳分配，自主经营、自负盈亏，独立核算，具有法人资格的经济组织。种类：城镇集体所有制企业乡村集体所有制企

3、业特征：企业资产归集体所有；共同劳动，按劳分配；自主经营、自负盈亏，独立核算；具有法人资格；第一节企业法三、外商投资企业（一）中外合资经营企业概念：是指外国投资者与中国投资者在中国境内设立的，共同投资、共同经营管理、共享利润、共担风险，具有法人资格的经济组织。特征：由中外投资者依中国法在中国境内设立；中外合资经营企业为有限责任公司，是中国法人；合资的注册资本可以分期缴纳；外方投资不低于注册资本的25%；中外合资企业最高权力机关是董事会；享受国家的优惠。第一节企业法（二）中外合作经营企业概念：是指外国投资者与中国投资者在中国境

4、内设立的，共同投资、共同经营管理、共享利润、共担风险的经济组织。特征：由中外投资者依中国法在中国境内设立；中外合资经营企业可以为有限责任公司也可以是合伙；可约定利益和亏损分担方式，外方可先行收回投资；企业可设董事会，也可设联合管理机构；享受国家的优惠。（三）外资企业概念：依照中国法律在中国境内设立的有外国投资者投资的经济组织。特征：全部资本由外国投资者投资；外资企业可以具有法人资格也可以不具有法人资格。第二节个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征二、个人独资企业的设立三、个人独资企业投资人的权利与责任第二节个人独资企业法

5、一、个人独资企业的概念和特征概念：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征：仅由一个自然人投资；企业财产为投资人个人所有；投资人以其个人财产对企业债务承担无限责；独资企业不具有法人资格。第二节个人独资企业法二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件1、投资人为一个自然人；2、有合法的企业名称；3．有投资人申报的出资；4．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5．有必要的从业人员。（二）个人独资企业的设立程序

6、个人独资企业的设立采取直接登记制，即设立独资企业无须经过任何部门的审批，而由投资人根据设立准则直接到工商行政管理部门申请登记。第二节个人独资企业法三、个人独资企业投资人的权利与责任（一）个人独资企业投资人的权利1、个人独资企业投资人对企业财产享有所有权。2、投资人有权自主选择企业事务的管理形式。3、个人独资企业的投资人的有关权利可以依法进行转让或继承。（二）个人独资企业投资人的责任个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任。第三节合伙企业法一、合伙企业的概念、特征和种类二、合伙企业的设立三、合伙人的权利、义务与债务承担四、入伙

7、与退伙第三节合伙企业法一、合伙企业的概念、特征和种类（一）合伙的概念合伙企业是指两个以上的民事主体共同出资，合伙经营，共负盈亏，对合伙债务承担连带无限责任的经济组织。（二）合伙的法律特征1．合伙以合伙协议为成立的法律基础。2．合伙须由全体合伙人共同出资、合伙经营。3．合伙人共负盈亏、共担风险、对外承担无限连带责任。（三）合伙的分类1、民事合伙与商事合伙。2、一般合伙与隐名合伙。3、普通合伙与有限合伙。第三节合伙企业法二、合伙企业的设立（一）合伙企业的设立条件1、有符合要求的合伙人。2、有合伙协议。合伙协议是指两个以上的公民为

8、设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，并载明以下内容：，（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与