普通合伙企业

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1、合伙企业法内容简介一、合伙企业法概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业解散与清算一、合伙企业法概述（一）合伙企业的概念及分类（二）合伙企业法的概念和基本原则（一）合伙企业的概念及分类自然人、法人和其他组织按照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。（二）合伙企业法的概念和基本原则1.合伙企业法的概念《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日通过2006年8月27日修订2.合伙企业法的基本原则协商自愿、平等、公平、诚实信用守法合

2、法权益受法律保护依法纳税普通合伙企业合伙企业有限合伙企业二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念（二）合伙企业的设立（三）合伙企业财产（四）合伙事务执行（五）合伙企业与第三人的关系（六）入伙和退伙（七）特殊的普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念普通合伙企业的特点：（1）由普通合伙人组成（2）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,法律另有规定的除外一是无限责任。二是连带责任。由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担无限连带责任的一种合伙企业举例：如果A、B、C、D成立甲合伙企业，甲向乙银行贷

3、款100万元，到期不能还本付息。经过强制执行，合伙企业甲的全部财产只有40万元，则剩余的60万元债权人乙可以任意向A、B、C、D任意一人或数人要求还款，A、B、C、D任意一人不能拒绝。（二）合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）有合伙企业的名称和生产经营场所（5）法律法规规定的其他条件（1）有两个以上合伙人最高限额无规定关于合伙人的资格自然人，也可是法人或其他经济组织法律另有规定除外合伙人是自然人的，应当具备完全民事行为能力国有

4、独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（2）有书面合伙协议合伙协议应当载明的内容：经全体合伙人签名、盖章后生效依照合伙协议享有权利、履行义务修改或者补充合伙协议——应当经全体合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙目的和合伙经营范围合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的出资方式、数额和缴付期限利润分配、亏损分担方式合伙事务的执行入伙与退伙争议解决办法合伙企业的解散与清算违约责任等（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资形式：货币实物、知识产

5、权土地使用权或其他财产权利劳务？a.全体合伙人协商确定b.全体合伙人委托法定评估机构评估评估办法——全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明出资义务的履行：按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要办理财产权转移手续的，应当依法办理仅限普通合伙人（4）有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中必须有“合伙”二字普通合伙企业——标明“普通合伙”字样特殊的普通合伙企业——“特殊普通合伙”（1）申请人向企业登记机关提交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照2.合伙企业的

6、设立登记营业执照签发日期，为合伙企业成立日期（三）合伙企业财产1．合伙企业财产的构成2．合伙企业财产的性质3．合伙人财产份额的转让4．合伙人财产份额的出质1．合伙企业财产的构成（1）合伙人的出资（2）以合伙企业名义取得的收益（3）依法取得的其他财产全体合伙人认缴的财产而非各合伙人实际缴纳的财产2．合伙企业财产的性质合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产,法律另有规定的除外（1）独立性（2）完整性合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人3．合伙人财产份额的转让内部

7、转让转让外部转让内部转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应当通知其他合伙人外部转让合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他合伙人一致同意合伙协议另有约定的除外在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙协议另有约定的除外法律后果1、经修改合伙协议成为合伙人2、依《合》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务【思考】ABCD四人成立甲普通合伙企业。D以小汽车出资。D自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，D以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的财产）……A甲BCD借款（出资）小汽

8、车质押乙4．合伙人财产份额的出质一、可以出质，但必须经其他合伙人一致同意二、非法出质给善意第三人造成损失的，赔偿合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（四）合伙事务执行1．合伙事务执行的形式2.合伙人的权利和义务3．合伙事务执行的决议办法4.合伙企业的损益分配5．非合伙人参与经营管理1