（张远堂）企业并购重组方案设计与最新政策解读（517）ppt课件

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1、企业投资并购重组方案设计与最新相关法规政策解读张远堂北京盈科律师所18611975986yuantangzhang@163.com第一部分投资并购重组方案的内容方案的内容1交易方式2交易路径3支付方法（用什么支付）4融资方案-------四位一体，有机结合设计方案的目的1更可行2更安全3更节约--------个案权重不同，侧重和兼顾--------方案缼是最大的风险--------先设计方案后实务操作投资并购方式分类分析投资方转让方新设投资并购投资资产并购股权并购受让股权增资并购合并并购重组方式分类分析重组

2、是资源与企业平台的重新组合，目的是在相同资源条件下取得更多产出（广义和狭义），重组的方式包括：合并、分立-----分类与核心问题增资、减资-----分类与核心问题内部转让（参考并购方式的部分内容）转换类型对外投资（境内境外）------------根据条件和目标选择方式交易路径设计内容分析交易程序和顺序的制定和控制交易法域的选择交易主体和交易标的设计设计交易路径节税案例一家由20名自然人组成的综合性公司（甲）投资2亿元持有5家白酒公司各65%的股权，拟以25亿元的价格转让给A公司纳税测算：25－2＝2323

3、×25%＝5.7523－5.75＝17.2517.25×20%＝3.4517.25－3.45＝13.8-----------合计纳税9.2亿元，股东实际收益13.8亿元为节税重新设计交易路径将甲公司分立新设乙公司，乙公司股东及持股比例与甲公司相同，注册资本2亿元，持有5家白酒公司各65%的股权，20名自然人与A公司签署协议，将乙公司100%的股权转让，价格25亿元纳税测算：25－2＝2323×20%＝4.623－4.6＝18.4-----------合计纳税4.6亿元，股东实际收益18.4亿元，比原交易路径

4、多得4.6亿元新设投资（增资）出资方式分析·投资公司新设公司货币出资不动产出资动产出资知识产权出资债权出资股权出资债权转股权物的使用权、知识产权特许权能否出资？公司法的修改对出资方式的影响并购重组支付方式分析1受让方出让方货币支付股权支付债权支付其他资产国币支付外币支付定向增发股权增资股权对换抵销第三方债权不动产支付动产支付知识产权承债基本融资方式分析1融资方投资方权益性融资借贷性融资定向发行公开发行配股派股发行债券股东拆借关联拆借银行贷款第二部分权益性投融资最新法规政策解读公司法修订1对26条和81条的修

5、改，取消了有限公司和发起设立股份公司注册资本最低限额、首次出资额、出资期限的限定2删除27条第3款和29条及对84条的修改，取消了有限公司和发起设立股份公司注册资本中非货币出资比例的限制和验资3设立有限公司和采取发起方式设立股份公司，只要在公司章程中规定全体股东认缴的出资额即可-----出资期限、出资方式可以在章程中规定，也可授权股东会或董事会决定4关于非货币出资的评估，法条未改，实务----？关于股份有限公司发行优先股问题113年12月9日，证监会颁布优先股试点管理办法优先股是指优先于普通股分配公司利润和

6、剩余财产，但在参与公司决策权上受到限制的股份允许上市公司（公开或非公开）和非上市公众公司（非公开）发行优先股可发行优先股的种类强制分红优先股和非强制分红优先股固定股息优先股（全期或年）和非固定股息优先股累积优先股和非累积优先股参与剩余利润分配优先股和不参与剩余利润分配优先股------发行哪种及相关条款必须在公司章程中明确有限责任公司是否可以发行优先股公司法第35条规定，有限责任公司按照股东实缴出资比例分配红利，但全体股东约定不按照实缴出资比例分配的除外公司法第43条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出

7、资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外证监会试点办法规定上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，未提及有限责任公司，应当理解为有限于其管理权限非货币财产出资税收政策现有政策1）其他税种全免，但契税只国企出资免，土地增值税涉及房地产公司的不免，企业所得税不免2）企业所得税，按照计税成本和出资作价额之间的差额计入企业当期损益，计算缴纳企业所得税国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见提出：抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税第三部分并购方式最新法规政策解读收购上市公司法规政策解读上市公司收购管

8、理办法1投资者及一致行动人通过证券交易所收购股份达到一个上市公司已发行的股份5%时，在3日内向证监会提交书面报告并公告，以后每增加5%时，再行报告和公告，在报告、公告后2日内不得买卖该上市公司的股票2通过协议收购股份达到一个上市公司已发行5%以上时，向证监会提交书面报告并公告3投资者不是上市公司第一大股东，收购股份大于5%小于20%的，提交简式报告书，大于20%小于30%的提交详式报告书意见取消上市公司收购报告书