关于有限责任公司股权转让法律制度探究

《关于有限责任公司股权转让法律制度探究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、关于有限责任公司股权转让法律制度探究 　　论文发表：快速、低价、包过！发表论文就找论文天下！ 　　论文摘要：有限责任公司具有资合与人合统一性的特点，使其在股权转让时情况更加复杂。按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股权转让可分为几种不同的形式，即股东间的内部转让、外部转让以及股权转让的特殊制度，这几种股权转让方式有其不同的特点，差异较大。这些制度还存在一定的不足，影响操作，亟待进一步完善。 　　论文羞关键词：有限责任公司贤；股权转让；《公司法措》 　　有限责任公司的咬股权转让，是指

2、有限责植任公司的股东将其股权缮的所有权转让给他人的展法律行为。有限责任公江司具有资合与人合的统瑟一性，虽然从有限责任锨公司的本质上说是一种涧资本的联合，但是因其与股东人数有上限规定，祟公司资本有封闭性的特撮点，股东相互之间又有越人身信赖关系，具有很拎强的人合色彩。由于有烹限责任公司的这种特点执，使其股权转让有其限备制性。 　　因而各国公身司法都对有限责任公司莉的股权转让作出了比较凋严格的规定。我国新《核公司法》第三章对此进蛇行了专门的规定。可见毗有限责任公司股权转让底这一法律问题的重要性恭。根据《

3、公司法》的规莆定，有限责任公司的股孝权转让可分为几种不同询的形式。即股东间的内暖部转让、外部转让以及港股权转让的特殊制度。渗 一、有限责任公司股权锑的内部转让 　　内部转蘸让即有限责任公司的股坦东在股东内部之间进行毯的转让。由于是在公司弃股东之间的转让，不会哎导致新股东的产生，只鸥影响公司内部股东之问歇权利大小的变动，对于衙重视人合因素的有限责羹任公司来说，不影响股啸东间的信赖关系。因此惮．大多数国家公司法对凌此都没有作出严格的限菏制．主要有以下三种模灯式：1．绝对自由模式捕，即立法允许股权在股衷

4、东内部自由转让，不做窟任何限制。采用这种模瘁式的立法的国家主要是呸日本。日本《有限责任效公司法》第19条规定拜：“社员(股东)之间戎可以自由转让份额，但牙向社员以外的人转让份桃额时．需要社员大会的洒同意。”2．相对自由赃模式，与绝对自由模式连不同，相对自由模式是皱指立法对股权的内部转濒让虽不明文限制。但是雷授权公司章程；或者立段法对股权的内部转让有肄限制．但授权公司章程芝可以取消或放宽这种限欢制。采用这种模式立法辗的国家和地区主要有：脖德国、法国、英国、美踊国、韩国以及我国澳门篮特别行政区。德国《

5、有墙限责任公司法》将股权遥转让分为全部转让和部椒分转让，该法第15条枝之(5)规定：“可以需通过公司合同为出资额诺的让与规定其他的要件绽，特别是可以规定，出痴资的让与需要得到公司待的承认。”3．限制模辩式，这种模式是指公司苟法对有限责任公司股权缅的内部转让与外部转让喻同等对待，进行严格的湛限制。采用这种模式立舀法的主要是我国台湾地寓区。我国台湾地区《公歹司法》第111条第一痹款规定：“股东非得其蕴他股东过半数同意，不廊得以其出资之全部或一噎部，转让他人。”11萤1我国《公司法》第7豆2条第一款规定

6、：“有怕限责任公司的股东之间宣可以相互转让其全部或牡部分股权。”第四款规陨定：“公司章程对股权骑转让另有规定的，从其比规定。”可见，我国对呸于有限责任公司股权的娩内部转让是以自由主义茵为基调，原则上没有对狮其作出任何限制性规定舰，但从第四款规定可以宜看出是采取约定限制的可方式。这一规定是基于昆对股东自治权的尊重和碌对股东自治能力的信任贯。问题的另一方面是如秃果股东在公司章程中约惺定股权的内部转让条件拄较严格于对外转让的条览件或不允许内部转让．斜将如何处理?于此，笔碉者认为。公司章程对股裙权内部转让

7、作出限制规修定，不得超过对外转让辕的条件。 二、有限责任氰公司股权的外部转让 　咎　所谓外部转让是指有汽限责任公司股东将其股牧权转让给公司以外第三幻人的法律行为。与股权阅的内部转让不同在于．汾股东向公司外第三人转痒让股权虽然不会改变其漾他股东在公司中的投资桃比例，但是原股东间的筐相互信任的人合关系会圾受到影响，甚至遭到破沿坏。因此，为了保证有写限责任公司的内部稳定宰，绝大多数国家(地区诸)的公司法都对股权的傻外部转让进行了严格限渤制。法国《商事公司法耪》第45条规定：“只铲有在征得至少代表3／找4

8、公司股份的多数股东液同意后，公司股份才转纹让给与公司无关的第三画人。”日本《有限公司比法》第l9条规定：“款股东将其股份之全部或战一部转让给非股东时，凭应经股东会承认。”德骑国《有限责任公司法》冯第17条规定，股东“冤只有在经公司承认时，喻才可以让与部分出资额俺。此项承认需采取书面氦方式：在承认书上，必币须指名取得人的身份。恤”我国《公司法》第7杜2条第2、3、4款规癣定了股权外部转让制度阐：“股东向股东以外的寓人转让股权应当经其他悍股东过半数同意。股东桨应就其股权转让事项书账面通