广州中海达卫星导航技术股份有限公司

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1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司公司治理内部管理制度第一条为了进一步完善公司治理结构,建立公司治理长效机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）等法律、法规、规章、规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第一章公司内部各机构的职责第二条董事会是公司的经营

2、决策中心。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。第三条董事会应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的董事会的职权范围规范运作。董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议相关事项，形成董事会决议后再予实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第四条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第五条董事会依据《公司章程》的规定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门

3、委员会应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的具体规定切实履行其职责。第六条监事会应严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的职权范围履行职责。公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。第七条总经理应严格按照《公司章程》、《总经理工作规则》规定的职权范围履行职责。根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理的重大事项。总经理应保证该报告的真实性。第八条董事、监事和高级管理人员应严格按照《公司法》、《公司

4、章程》及公司内部控制相关制度的规定忠实、勤勉地行使职权，以保证公司的行为符合国家法律、法规及相关政策的要求。第二章公司治理自查与整改的操作规程第九条根据证券监管部门的要求，公司董事会秘书办公室为负责公司治理自查与整改的主管部门，统一组织与协调公司治理自查与整改的具体事宜，并负责向证券监管部门报送公司治理自查与整改的相关报告。第十条公司治理自查与整改的基本操作流程如下：1、公司成立治理自查与整改小组，由董事长为组长，董事会秘书为副组长，公司各部门负责人为成员组成；2、董事会秘书详细制定公司治理自查与整改的工作计划，并下发公司各

5、相关部门；3、经公司自查与整改发现存在公司治理问题的部门，由部门负责人制定出整改计划，交治理自查整改小组讨论通过后开始实施，审计部对整改进行监督，整改完成后由部门负责人将相关信息与资料反馈至董事会秘书办公室；4、董事会秘书办公室汇总各部门反馈的信息与资料后编制公司治理自查与整改专项报告，若涉及公司重大事项需要通过公司董事会或股东大会审议的，则应经董事会或股东大会审议通过；5、董事会秘书办公室根据证券监管部门的要求，报送公司治理自查与整改专项报告，并负责落实相关后续事项。第十一条公司可根据经营情况和需要不定时开展自查整改。不定

6、时治理自查活动可以由公司董事、监事和高级管理人员提出。第三章公司治理培训制度第十二条公司实行不定期的内部培训制度，对董事、监事和高级管理人员进行公司治理方面最新法律法规及相关政策的培训，不断提高董事、监事和高级管理人员规范治理的意识。第十三条公司按照证券监管部门的要求，组织董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门的培训，董事、监事和高级管理人员应积极参加，不得无故缺席。第十四条董事会秘书设立公司董事、监事和高级管理人员参加培训情况备查簿，详细登记上述人员参加证券监管部门培训情况，确保其在每个任期内至少接受一至两次证券监管部门

7、的培训。第十五条公司各部门根据自身情况每年制定相应的部门培训计划，对部门员工进行公司治理相关法律、法规、政策以及先进管理知识的培训。各部门根据培训情况进行培训考核，并把考核结果作为效绩考核的组成部分。第四章责任追究机制第十六条公司董事长为公司治理自查与整改工作的第一责任人，应切实履行职责，加强领导，精心组织，及时完成证券监管部门要求的工作。第十七条公司董事会秘书为公司治理自查与整改工作的主要负责人，董事会秘书应严格按照证券监管部门的要求，具体负责公司治理自查与整改相关事宜并承担责任。第十八条公司各部门负责人应积极配合董事会秘

8、书履行其职责，若因公司各部门的原因而导致公司治理自查与整改不符合证券监管部门要求，或被证券监管部门采取监管措施，甚至被处罚的，各部门的负责人应承担相应的责任。第十九条对于公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密、给公司造成损失或不良影响的，应视其情节轻重