我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍及对策

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1、我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍及对策2001年8月21日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。文件要求，上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士；各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任独立董事。这意味着，独立董事作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，正在谨慎而积极地进入我国上市公司。一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性镗独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流闽，如美国证券交

2、易所和纳斯达克市场都全マ面实行了独立董事制度。根据经合组织1袱999年的调查，独立董事占董事会的比谏例，美国为62％，英国为34％，法国瘵为29％。另据科恩—费瑞国际公司20槠00年5月发表的研究报告，《财富》美乩国公司1000强中，董事会的平均人数颧为11人，独立董事为9人，占％，内部涎董事只有2人，占％。这一现象决不是出簿于偶然。而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。所谓独立董妹事，就是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者偿相关利益方面与公司及经理层没有密切的＾13/13我国

3、上市公司实行独立董事制度存在的障碍及对策2001年8月21日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。文件要求，上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士；各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任独立董事。这意味着，独立董事作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，正在谨慎而积极地进入我国上市公司。一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性镗独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流闽，如美国证券交易所

4、和纳斯达克市场都全マ面实行了独立董事制度。根据经合组织1袱999年的调查，独立董事占董事会的比谏例，美国为62％，英国为34％，法国瘵为29％。另据科恩—费瑞国际公司20槠00年5月发表的研究报告，《财富》美乩国公司1000强中，董事会的平均人数颧为11人，独立董事为9人，占％，内部涎董事只有2人，占％。这一现象决不是出簿于偶然。而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。所谓独立董妹事，就是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者偿相关利益方面与公司及经理层没有密切的＾13/13关系。根

5、据《指导意见》，上市公司独立傈董事是指不在公司担任除董事外的其他职⑸务，并与其所受聘的上市公司及其主要股砩东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断久关系的董事。独立董事不受制于公司控股智股东和公司管理层，利用这一超然的地位镂考察、评估和监督公司管理层，从而有效祷制衡控股股东和监督经营者，确保董事会钌考虑所有股东的利益，减少内部人控制和嶂大股东操纵，使中小股东的利益得到有效旅保护。同时，积极的独立董事可以提高董Ⅹ事会的独立性和客观性。带来外部的知识蓓、经验和关系，使董事会能够独立地行使獯职权，促使知识的转换，并接触潜在的

6、客迤户；可以提高董事会的透明度，使外部各来方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合揸作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列脒需要独立进行的重大决策上发挥重要作用鹧。目前，我国上市公司由于长期受计划经济的影响以及特殊的股权结征构，法人治理结构还很不完善，中小股东的利益得不到有效保护，所有者缺位导致经营者的监督流于形式。根据上交所19敖99年底对沪市上市公司进行的公司治理啕的调查，行政权力对上市公司的控制相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的％德；股权的集中程度比较高，仅国有股、

7、法邱人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右来自铪股东单位的派遣，来自第一大股东的人数绞已超过董事会总人数的50％；监事会的垤成员大部分由工会主席和职工代表构成，疼13/13％的样本公司的监事会主席是从企业内部翼提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则额已经成为比较普通的现象；公司的首席监ｕ督者-董事长与首席被监督者=总经理兼任的现象比较普通，实际上是自己监督自蔗己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数的％。另据统计，截至20槠01年4月底，我国1102家A股上市巢公司中，第一

8、大股东持股比例平均高达％，其中超过50％以上达890家，而第二大股东平均持股比例仅为％，为第一大蝗股东的1/5以下。使得中国目前对大多墀数上市公司而言，不但监事会的监管失效，就连董事会都处于虚设的境地。这些情趾况表明，在我国的主板市场上，公司治理┹结构的建设和完善还是一项艰巨的任务，援需要付出长时期的甚至是艰苦的努力。因此，在我国上市公司的董事会中引