美国证券发行制度

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1、美国证券发行制度　　篇一：加拿大证券发行制度　　加拿大证券发行制度　　一、加拿大的证券制度　　加拿大的证券业属于省一级立法管辖范围，每一个省和地区各自都制定了有关法律规范。虽然这方面的法律法规彼此之间各有差异，但是，相关的管理机制都大体相仿。概括而言，他们一般都近似于美国的相关法律和法规。而安大略省和魁北克省的证券法律、条例和规定，以及其证券委员会的政策在许多方面较为相似。　　根据安大略省和魁北克省的证券法规，证券从广义上包括明示价值的任何证券文件,票据和书面形式的证券,也包括任何证明个人或公司的资本,资产,权益或财产的

2、所有权或产权权益的文件。另外也包括众多各式各样，涉及货币回报的契约和文件，其中有票据、股票、国库券、公债、息票、债券、可转让的股份，以及任何关于证券优惠权或选择权的文件。根据具体情况不同，资本融资和借贷融资产品都可以含括在“证券”的定义范围内并因此而受各省证券法律和法规的约束。　　任何人或者公司如果从事证券交易或提供与证券有关的咨询服务都必须根据有关省在证券方面的立法规定进行注册，除非有另行规定。　　二、加拿大证券发行的程序　　一般情况下，加拿大各省均要求证券发行人向有关证券管理部门呈交招股说明书并经後者核准后才能发行证

3、券，但是也有例外可以免除这一程序。证券的发行包括发行人以前未发行的证券交易，以及发行人的“控股人”代其发行证券的交易。一个人如果掌握发行人20%以上的有投票权的股权，即被视为发行人的“控股人”。另外，加拿大许多省的证券法律规定把在豁免招股说明书审核程序之前所进行的证券交易称为“首发证券交易”，同样属于其证券的发行。发行人的证券如果依照加拿大有关证券法律被要求定期披露其公司情况（即指需要定期报告情况变化的证券发行人），这些证券又属于根据豁免招股说明书审核程序被收购的证券，一般情况下根据其豁免条件在其发行的4个月後可以自由交

4、易。　　因为加拿大各省管辖内的证券立法不尽相同，跨省证券的发行较为复杂。不过，对发行人登记与招股说明书的豁免规定现在从根本上已经在全国各省获得协调和统一。　　三、加拿大证券发行注册制度　　在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，

5、不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。加拿大同许多国家一样采用的是注册制度。　　四、加拿大证券发行保荐人制度　　保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。保荐人制度则是由保

6、荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。加拿大的多伦多证券交易所发行证券沿用的就是保荐人制度。同时保荐人制度也要一定局限性：保荐人制度虽然能够通过明确券商在股票发行中的法律责任和强化相应的法律约束，促使券商更加注重发行公司的质量，监督并帮助企业严格遵守有关法规，从而保护投资者的利

7、益，但是保荐人制度仍然具有明显的局限性，例如：(1)发行上市是一个由发行人、券商、律师事务所、会计师事务所等多个中介机构共同操作的系统工程，其中的法律文件、财务报表、资产评估　　报告等文件的真实性、完整性和准确性分别由相应的机构承担法律责任，券商作为项目的总负责人、召集人和协调人，对其它中介机构的控制能力有限，即使券商作为保荐人尽职尽责了，但无法保证其他中介机构工作的真实性和客观性。(2)保荐人与发行公司之间始终存在着明显的信息不对称。如果发行公司刻意隐瞒真实情况，弄虚作假，保荐人往往也很难发现问题。同时，对保荐人有很多

8、要求，以多伦多证券交易所为例，保荐人的要求如下：一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。　　公司的管理层也是影响公司能否上市的一项重要因素。所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，也作为交易所评估时的一个重大因素。在任何个例中保荐人的份量取决于申请者的财务和管理层的实力，而在一些例子中甚至是决定