外资股权转让协议（范本）

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1、甲方(被并购方)：_____________________　　乙方(并购方)：_______________________　　鉴于：　　1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方__________%的股权　　2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;　　3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方__________%的股权。　　所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方___________%的股权事宜达成如下协议：　　第一条：并购方式及内容　　1.1本次并购采用股权转让的形

2、式，股权转让具体为：　　1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方__________%的股权转让给乙方所有;　　1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方___________%的股权转让给乙方所有。　　1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。　　1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。　　1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方__________%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲

3、方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。　　1.5并购后甲方的股权结构变为：　　1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：__________%;　　1.5.1E合法持有甲方股权比例为：_____________%。　　第二条财务基准日及甲方资产评估报告　　2.1本次并购的财务基准日为____年_____月____日，涉及的甲方资产以__________会计事务所于____年_____月____日出具的资产评估报告记载为准。　　2.2前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以

4、及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。　　第三条股权转让价格及支付方式　　3.1股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。　　3.2股权转让价格以货币资金(人民币)分_____期支付给相关股权转让方;　　3.2.1于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后____日内支付股权转让款的_______%;　　3.2.2于完成本次股权转让工商变更登记后_____日内再支付股权转让款的________

5、%;　　3.2.3剩余的_____%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。　　第四条甲方企业性质的变更及手续办理　　4.1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方_________%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。　　4.2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。　　第五条收购步骤及安排　　5.1本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第2条规定的

6、由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。　　5.2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相一致)。　　5.3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。　　5.4甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质

7、变更工商登记备案手续。　　第六条甲方的承诺及责任　　6.1甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。　　6.2甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有任何遗漏。　　6.3甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如出现前述情况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。　　6.4甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工

8、商登记备案手续。　　第七条乙方的承诺及责任　　7.1乙方保证按约支付股权转让款。　　7.2乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方提供的必要文件。　　第八条税费安排　　8.1本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担。　　第九条违约责任及救济　　9.1本协议任何一方以