(课件)-企业并购策略--概论、会计处理、价值评估、尽职调查(ppt94)-财务会计

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1、企业并购策略——概论、会计处理、价值评估、尽职调查北京国家会计学院郑洪涛博士9/1/20211www.m448.com中国最大的资料库下载讲座大纲概论并购会计处理并购融资价值评估尽职调查9/1/20212www.m448.com中国最大的资料库下载概念与类型并购即企业间的兼并和收购（MergersandAcquisitions）M&A兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按照法律程序进行。A+B=A（B）；A+B=C收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另外一家公

2、司的股票或资产，以获得该公司的控制权。主要区别是：是否合并或保留原主体9/1/20213www.m448.com中国最大的资料库下载并购横向并购纵向并购混合并购国内并购跨国并购现金—资产现金—股票股票—资产股票—股票善意并购恶意并购公开市场收购非公开市场收购控股全面收购并购类型与方式9/1/20214www.m448.com中国最大的资料库下载全球的五次购并浪潮第一次购并浪潮发生在上世纪初同类行业的横向并购，扩大企业的规模；第二次并购浪潮发生在上世纪20年代上下游企业的纵向并购；第三次并购浪潮发生在20世纪60年代前两次并购的综合，即混合性并购

3、；第四次并购浪潮发生在80年代融资收购，即收购方通过大量举债来完成收购；第五次并购浪潮从90年代起延续至今全球范围的战略性大并购。9/1/20215www.m448.com中国最大的资料库下载9/1/20216www.m448.com中国最大的资料库下载中国并购的发展阶段划分背景特点1984-1987起步试点阶段以河北保定纺织机械厂承担被收购方全部债权债务的方式并购保定针织器材厂为开端，企业并购在武汉、北京、沈阳等9个城市中相继出现。特点是，并购基本在同一地域同一行业内进行，且数量少，规模小3政府以所有者身份积极介入，大多是为了消灭亏损企业，卸

4、掉财政包袱。1987-1989第一次并购浪潮政府出台了一系列鼓励企业并购的政策法规，促成了第一次并购高潮的形成特点是，并购由少数城市向全国扩展：开始出现跨地区、跨行业的并购方向；除承债式、购买式和划拨式外，还出现了控股的方式；局部产权交易市场兴起。1992-2001第二次并购浪潮中国确立了市场经济的改革方向，企业并购成为国有企业改革的重要组成部分。企业并购伴随着产权市场和股票市场的发育特点是，企业并购规模扩大，产权交易市场普遍兴起，上市公司股权收购成为重要形式，中国并购市场开始与国际接轨。2002年以来加入WTO和改革开放9/1/20217ww

5、w.m448.com中国最大的资料库下载中国经济的三个世界之最世界最大型国有资产的战略性退出世界最大的产业结构调整世界增长最快的外商投资经济9/1/20218www.m448.com中国最大的资料库下载收购方企业收购目标方企业比例分类表收购方占有目标方股份对公司的影响采用会计核算方法少于20％对决策无重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用成本法大于20％;小于05%对决策有重大影响不需编制合并会计报表，对投资采用权益法大于50％控制公司决策编制合并会计报表，采用购买法或权益联合法9/1/20219www.m448.com中国最大的资料库下载中

6、国入世，企业竞争加剧抓大放小，国有中小型企业私有化资本市场迅速发展产业结构调整，企业集中化趋势科技的发展与交互作用政府监管的规范与放松管制的趋势在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮中国并购背景与机遇19/1/202110www.m448.com中国最大的资料库下载“入世”的协议要点增加外资股权比例削减或消除进口关税和障碍消除银行业及分销的地域星际客户类别限制对法治的承诺对中国企业的影响国内企业间竞争加剧直接面对跨国公司国内产业结构调整，企业重新洗牌市场化运作可能产生并购的活跃行业汽车食品及饮料交通运输电信制造金融零售房地产有可能产生的

7、后果国内市场经济体制进一步确立行业和企业集中度提高外资直接投资加大优秀的中国企业走出国门中国并购背景与机遇29/1/202111www.m448.com中国最大的资料库下载收购上市公司收购非上市公司商业安排在善意并购中以协议方式确定或收购方公司向被收购方公司提出公开收购邀约私下确定收购协议证券监管机关监管机关的角色因地而异若项目为海外并购，则将涉及双方国家的监管机关不适用，除非某一方在交易安排中发行了证券股票交易所股票交易所的披露及对上市公司要求的条例适用于收购方及被收购方不适用，除非某一方在交易安排中发行了证券行业监管机关如果涉及国有资产，应

8、得到国有资产管理部门的审批和监管行业监管条例（例如银行、证券业、电信业等）可能要求公司取得有关监管机关额外审批如果涉及国有资产，应得到国有资产管理部门