独立董事制度研究（制度范本、pdf格式）

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1、研究报告!"#"$!%&!"’(!)独立董事制度研究课题研究员孔翔深圳证券交易所综合研究所!""#$!$#!深证综研字第""%"号独立董事制度研究内容提要!"独立董事又称为外部独立董事，或独立非执行董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事，他们既不是公司的雇员及其亲属，也不是公司的供货商、经销商、资金提供者，亦不是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，他们与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。独立董事制度是包括对独立董事‘独立性’的规定、独立董事在董事会中的角色与作用、必备的

2、素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。#"在董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。$"尽管在法律上所有董事都有同样的职责，承担同样的责任，但是，独立董事的独立性使其在公司的治理结构中扮演着重要角色，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥更多的作用。%"独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展演变而来的。#&世纪’&年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及许多曾经名声显赫的大公

3、司不断倒闭，独立董事的地位与作用开始在欧美国家受到重视，他们逐渐被股东与公众看做是企业绩效与道德的捍卫者。当公司出现问题时，人们期望独立董事质询、批—!—深圳证券交易所综合研究所研究报告评、甚至公开谴责管理层。当公司面临收购、重组、清盘等可能与管理层发生潜在利益冲突的重要决策时，新闻媒体已习惯于引述独立董事的意见、态度与行动。!"独立董事必须具备相关的专业技能与丰富的经验。公司期望找到掌握现代理论与方法、勤于思考、敢于直抒己见的人才担任独立董事。大多数公司要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，具有董事会工作的经验。在某些情况下，公司还有可能任命具有某些特

4、殊才能，如市场营销、财会、进出口、风险管理、资产管理、政府关系或公共关系等方面的专家担任独立董事。#"海外成熟市场的经验表明，为了找到合适的独立董事人选，并且使其在今后充分有效地发挥作用，公司在招聘独立董事的过程中需要做好以下几项工作：（$）明确规定独立董事的角色与资格要求；（%）按照预先制定的标准广泛地搜寻与选择合适的候选人，必要时可委托“猎头”公司来进行选拔工作；（&）与独立董事签定责权明确的聘任合同。’"除了做好独立董事的选聘与任免工作外，公司还应建立一套完整的机制，为独立董事发挥作用创造条件。这包括：（$）做好独立董事上任前的辅导；（%）为独立董事安排系

5、统的培训；（&）及时、充分、准确地为独立董事提供决策必须的信息；（(）设立以独立董事为主的各种专业委员会；（!）建立合理的薪酬激励机制。)"我国大多数股份公司是由原来的国有企业改制而来，由于国家作为所有者的监督没有跟上，企业‘内部人’和‘关键人’控制的现象非常严重。‘内部人’或‘关键人’控制的结果，导致管理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。因此，在—%—独立董事制度研究我国股份公司的董事会中引入独立董事，打破董事会由‘内部人’控制的局面十分必要。对即将开设的创业板市场来说，由于其上市对象主要是中小企业、民营企业与高新技术企业，这类企业家族化管理

6、、‘内部人’控制的现象更为突出。因此，规范创业板市场上市公司的法人治理结构、在董事会中引入独立董事对‘内部人’进行监督和制衡的要求就更为迫切。!"我国目前的独立董事制度在实践中存在不少问题：（#）法规上缺乏强制性；（$）部分“独立董事”缺乏真正的独立性；（%）公司缺乏对独立董事权利与义务的具体规定；（&）独立董事权益有名无实；（’）独立董事缺乏激励，没有积极性和动力为公司出谋划策、对执行董事和管理层进行监督。#("针对以上问题，结合国外成熟市场的经验和我国公司的实际，本报告就建立和完善我国独立董事制度提出以下几点建议：（#）进一步建立和完善独立董事制度的有关法规

7、；（$）加强公司层面的独立董事制度建设，规范公司选聘独立董事的程序，倡导公司建立独立董事发挥作用的机制；（%）考虑设立有关的自律组织对独立董事的行为加以规范，并提供必要的教育和培训；（&）加强独立董事群体的自律教育。—%—独立董事制度研究目录一、引言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯!二、独立董事制度概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯"（一）什么叫独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯"（二）设立独立董事的目的⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯#（三）独立董事的角色与作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯$（四）独立董事制度的产生与发展⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

8、⋯⋯⋯!%三、部分国家和