企业会计信息失真问题研究

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1、第1章管理层收购（MBO）概述1.1MBO的含义狭义来讲，MBO即ManagementBuyout，是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化，实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划ESOP或员工控股收购EBO相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。MBO

2、的参与方通常包括目标公司、经理层、战略投资者、贷款者和市场中介机构等多方。目标公司，是MBO的对象，一般是指公司、子公司或专业部门等具有独立经营及盈利能力的企业单位。管理层，是MBO的主体，管理者的收购意识可能是自发形成的，也可能是被迫采取的，还可能是在收购财务顾问的策动下形成的。战略投资者，是MBO的支持者之一，通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。贷款人，MBO的支持者之一，通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人。中介机构，是指策划、安排、参与整合管理者收购过程的顾问机构或个人，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择中介

3、机构，是决定MBO成败的重要内容。1.2MBO的特征目前，人们通常将MBO看成是公司激励机制的一种，是公司制的进一步完善，而这可能是对MBO的误解。1.2.115MBO必须是现实股权，与管理者股票期权ESO既有联系又有区别，ESO是一种激励计划而非企业接管计划，股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。而MBO则是企业接管计划，与企业激励机制相比，具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。。1.2.2MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。1

4、.2.3MBO必须是买断股权，这完全不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。1.2.4MBO必须是融资购并和承债购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。1.2.5MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团告诉或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。1.2.6MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的适当结合而非严

5、格分离。通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，因此MBO实际上是对典型的公司分权制导致代理成本过大的一种矫正。1.3MBO的意义通过MBO的运用，往往可以实现以下目的：首先，MBO可以降低代理成本。作为一种现代企业制度的延伸形式，MBO是对现代企业制度的一种发扬，它的特征是所有权与经营权的相对集中，而不是二者分离。通过MBO15来实现管理层对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本。其实际作用是对权力分散引起代理成本过高的一种矫正，按照委托代理理论，产生代理成本的前提条件是

6、委托人和代理人目标利益非一致性和信息的不对称性，企业的所有者与经营者相分离。代理成本不仅包括薪金、红利，还包括更大的隐形成本，即因管理者错过和忽视企业发展机会而造成的机会成本，或者是进行浪费性投资所造成的损失成本。这种成本形成的原因：一是经营者对所管理的企业具有绝对控制权，而人的天性又具有一定的投机性，这时，管理者会利用决策管理权充分追求自身利益的最大化；二是由于企业契约的不完整性，而导致委托人决策控制存在一定程度的失控，由此产生代理成本。MBO的实施可以减少股东与管理者之间的代理成本。其次，MBO是人力资本实现价值的有效方式。MBO的作用在于解决货币资本和人力资本的矛

7、盾。从企业价值创造来讲，人在组织之中价值创造的作用越来越大，以至于改变了货币资本和人力资本博弈的关系即：人力资本价值越高，货币资本就会趋于弱势，博奕关系就会失衡，也就必然出现信息不对称、利益机制不统一的问题。MBO使货币资本和人力资本在某种程度上合二为一，从理论上可以解决这两者之间的矛盾。当人力资本越来越强势的时候，它就要求加大索取权，而所有权与索取权合二为一，在一定层面上就是最佳状态，也是人力资本获得成功的状态。从人力资本转换为货币资本的角度看，MBO也是一个有效的途径。在今天这个时代，知识资本化是一种潮流。通过这个过程，人力资本价值得