山水环境科技股份有限公司

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1、山水环境科技股份有限公司（注册地址：封丘县工业路与工业三路交叉口产业集聚区创业服务中心）关于申请向特定对象发行股票的反馈意见回复声明：本公司的定向发行申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。主办券商（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦）二零一七年十二月1-1-39山水环境科技股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2017年12月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172344号）的要求，山水环境科技股份有限公

2、司（以下简称“山水环境”、“公司”或者“申请人”）组织本次定向发行股票项目有关各方对贵会的反馈意见进行了逐项落实，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《山水环境科技股份有限公司定向发行说明书（修订稿）》一致。1-1-39目录问题1、申请材料显示，申请人中标永修县白莲湖景观提升改造工程勘察、设计、采购、施工总承包项目的总投资额约24,999万元，本次拟使用募集资金4,012万元，永修县白莲湖景观提升改造项目包括：A、白莲湖公园景观提升改造工程（含滨湖路北延、交通路、江波路和渣溪堂路等四条道路）；B、白莲湖水体治理（含莲心湖和京九铁路西侧白莲公园两个小湖）；C、永修县市民广场北广场景观提升改

3、造。请申请人补充披露：（1）该项目的进度计划、子项目的募集资金分配计划以及园建、绿化、道路等资金使用的具体安排；（2）资金缺口的解决措施，请主办券商及会计师核查并发表明确意见。4问题2、申请材料显示，申请人本次发行认购对象之一鼎鸿信山水环境1号私募基金承诺于2017年12月31日之前完成私募投资基金产品备案手续。请申请人补充披露截至第一次反馈回复日该私募基金产品备案的进展，是否能按期完成私募产品备案。请主办券商及律师核查并发表明确核查意见。8问题3、申请材料显示，申请人曾多次因内部决策审批程序违规以及未及时进行信息披露被全国股转公司采取了自律监管措施，同时前四次募集资金使用过程中均存在变更募

4、集资金用途的情形。请申请人：（1）补充披露报告期内公司治理相关制度的建立情况，以及该制度是否有效情况；（2）拟采取何种措施防范公司治理违规情况的发生。请主办券商、律师和会计师核查并发表明确意见。10问题4、申请人施工项目采用完工百分比法确认收入。请申请人补充披露完工进度的确认方法及依据、报告期内收入与经营性活动产生的现金流入的匹配关系。请主办券商及会计师核查收入的真实性、准确性及完整性，申请人完工百分比法使用是否符合准则要求，并发表明确意见。14问题5、申请材料显示，报告期内存货余额较大，最近一期存货占期末资产总额的40.43%。请申请人补充披露报告期内存货中主要建造合同的完工进度、结算进度

5、。请主办券商及会计师核查工程相关核算是否符合建造合同的准则要求，核查存货的真实性、准确性及完整性，存货减值准备计提是否充分，说明核查方法并发表明确核查意见。161-1-39问题6、申请材料显示，律师未就发行价格、本次募集资金用途、前次募集资金使用情况、是否存在违规使用资金情形等问题进行核查并发表意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》就本次发行的计划逐项核查并发表明确意见。21问题7、申请材料显示、本次发行前控股股东、实际控制人袁俊山持有申请

6、人7,669.8万股，占申请人总股数的50.29%；发行后，袁俊山持股总数不变，但占申请人股份总数的32.99%。但申请人披露袁俊山仍为控股股东、实际控制人。请申请人结合本次发行后的股权结构、《公司章程》以及股东对申请人的控制力补充披露：（1）本次发行后，申请人前十大股东情况，是否存在关联关系；（2）本次发行后，申请人董事、监事和高级管理人员是否会发生重大变化；（3）本次发行是否会导致申请人实际控制权变更；（4）本次发行是否会对申请人公司治理产生重大影响；（5）本次发行对申请人同业竞争及关联交易构成的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。27问题8、申请材料显示，申请人尚未开立募集资金专

7、项账户。请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。361-1-39问题1、申请材料显示，申请人中标永修县白莲湖景观提升改造工程勘察、设计、采购、施工总承包项目的总投资额约24,999万元，本次拟使用募集资金4,012万元，永修县白莲湖景观提升改造项目包括：A、白莲湖公园