公司法人格否认成文规则适用困境的化解上

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1、公司法人格否认成文规则适用困境的化解上　　吴建斌　　摘要：公司法人格否认法理引进我国公司法后，主流观点坚持认为，该法理仅适用于股东滥用公司人格严重损害债权人的情形，只有一人公司方能扩及到人格混同的场合。2008年下半年最高人民法院以有关姐妹公司人格混同为由，适用民法基本原则判决其对外承担债务连带清偿责任的做法，突破了这一立场，并对我国公司法学界的通论形成巨大冲击。最高人民法院的裁判意见实际上更符合公司法人格否认法理的本意，我国成文法再修改的趋势不可避免。而最高审判机构案例指导方式，不失为防止司法审判实务中法律适用混乱的有效途径。　　我国《公司法》第20条第3款及

2、第64条将法人格否认法理引入成文法规则后，在司法实践中如何适用，是法学界普遍关心的问题。2008年下半年最高人民法院就“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”所作的终审判决，突破了现行公司法中有关法人格否认法理的适用情形的限制，撇开控股股东以及实际控制人的法律责任，责令同一控制人项下的数个姐妹公司对外共同承担连带清偿责任。二审法官虽曾从关联企业人格混同的角度对其作过案例分析，但无论是法学理论界还是司法实务界，均未就公司法人格否认成文规则司法适用的疑点、难点以及判决的后续影响

3、展开深入分析，更没有就如何协调该案判旨和成文公司法之间的抵牾进行系统研究。基于此，本文从揭示两级法院判决词所蕴含的不同法律依据人手，来探讨最高人民法院判决的法理价值，并构建公司法人格否认成文规则适用困境的化解路径。　　一、案例评判　　(一)基本案情公司法人格否认成文规则适用困境的化解上　　吴建斌　　摘要：公司法人格否认法理引进我国公司法后，主流观点坚持认为，该法理仅适用于股东滥用公司人格严重损害债权人的情形，只有一人公司方能扩及到人格混同的场合。2008年下半年最高人民法院以有关姐妹公司人格混同为由，适用民法基本原则判决其对外承担债务连带清偿责任的做法，突破了这

4、一立场，并对我国公司法学界的通论形成巨大冲击。最高人民法院的裁判意见实际上更符合公司法人格否认法理的本意，我国成文法再修改的趋势不可避免。而最高审判机构案例指导方式，不失为防止司法审判实务中法律适用混乱的有效途径。　　我国《公司法》第20条第3款及第64条将法人格否认法理引入成文法规则后，在司法实践中如何适用，是法学界普遍关心的问题。2008年下半年最高人民法院就“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”所作的终审判决，突破了现行公司法中有关法人格否认法理的适用情形的限制，撇

5、开控股股东以及实际控制人的法律责任，责令同一控制人项下的数个姐妹公司对外共同承担连带清偿责任。二审法官虽曾从关联企业人格混同的角度对其作过案例分析，但无论是法学理论界还是司法实务界，均未就公司法人格否认成文规则司法适用的疑点、难点以及判决的后续影响展开深入分析，更没有就如何协调该案判旨和成文公司法之间的抵牾进行系统研究。基于此，本文从揭示两级法院判决词所蕴含的不同法律依据人手，来探讨最高人民法院判决的法理价值，并构建公司法人格否认成文规则适用困境的化解路径。　　一、案例评判　　(一)基本案情　　本案原审法院为四川省高级人民法院，2008年9月3日最高人民法院对本

6、案作出终审判决。上诉人(原审被告)为四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司和四川泰来娱乐有限责任公司(以下分别简称装饰公司、房屋公司和娱乐公司)，被上诉人(原审原告)为中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称信达成都办)。　　原审法院经审理查明，房屋公司为沈华源设立的沈氏兄弟投资(香港)有限公司(以下简称沈氏公司)于1992年投资成立的港商独资企业，注册资本300万元人民币;翌年，该公司又投资成立另一家港商独资企业装饰公司，注册资本1032万元人民币;1995年，娱乐公司成立，股东为房屋公司和装饰公司，注册资本50万美元;装饰公司于2004年变更为中

7、外合资经营企业，股东除了沈氏公司之外，引入了上述装饰公司和房屋公司共同投资设立的娱乐公司。装饰公司、房屋公司和娱乐公司的法定代表人均为沈华源;三公司办公地址、电话号码相同;财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。三公司部分财务会计资料显示，装饰公司借款大部分投入其他公司，对内对外的投资、收入、支出互相交叉，手续不清。典型例子如娱乐公司1998年审计报告载明，将对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，但装饰公司2001～2005年度审计报告反映其投资仅有2795万元;将中国酒城项目的经营收益用于支付实际上并不存在的泰来集

8、团名下所有公司的房租、水