政法英杰冲刺班商经讲义

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1、政法英杰教育联系电话：010—51266975公司法一、公司章程1．公司章程的制定（1）有限责任公司公司章程：股东共同制定（2）发起设立的股份有限公司的公司章程：发起人共同制定（11条）（3）募集设立的股份有限公司的公司章程：发起人制定，经创立大会审议通过2．公司章程的约束力范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员3．公司章程的修改程序：股东会或者股东大会的特别决议4．可以由公司章程另行规定的事项（重点看）（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（13条）（2）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（44条）（3）

2、有限责任公司的公司章程可以对股东转让股权另行规定（72条）（4）自然人股东的资格可以当然继承，公司章程另有规定的除外（76条）（5）公司章程可以另行规定股东之间的分红比例可以不按照出资比例（35条）（6）有限责任公司董事长的产生办法，由公司章程规定。（对比股份有限公司：110条）二、公司的转投资（公司法第15条、合伙企业法第2、3条）1．转投资的对象：公司、合伙企业。注意：不能成为普通合伙人的主体：上市公司、国有独资公司、国有企业、公益性的事业单位、社会团体2．取消了转投资数额的限制3．由董事会或者股东会、股东大会决议三、公司对外提供担保（第15条）公司对外提供担保的决议：1．对实

3、际控制人或者股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议2．对实际控制人或者股东以外的人提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议3．表决的程序：为股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人控制的股东不得参加表决；应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过4．注意：公司持有的本公司股份是不能享有表决权的。（同时也不能请求分配利润）四、股东的出资期限（公司法第26条、59条、81条）1．出资期限：可一次缴纳，可分期缴纳。2．首期出资：不得低于20％并且不得低于3万元3．对比：一人公司：股东不能分期缴纳出资4．对比：股份有限公司：（1）股份有限公司的最低注册资本：500万元

4、（2）仅发起设立的股份有限公司的发起人可以分期缴纳出资；首期出资不得低于注册资本的20％五、股东的出资方式（第27条）　1．出资形式：扩大了出资形式的种类注意：不得作为出资的有自然人的姓名；商誉；特许经营权；信用；15胜己者，胜天下，政法英杰与您共胜司考www.sifa365.com政法英杰教育联系电话：010—51266975设定担保的财产；劳务2．判断可以用来出资的非货币财产的标准：可以用货币估价并且可以依法转让3．货币出资的比例：不得低于注册资本的百分之三十。　六、股东的出资责任（第28条、31条、94条、36条）　1．股东出资责任：足额；办理财产权转移手续2．出资瑕疵（1）

5、出资不足：补足出资；违约责任（28条）（2）出资不实：非货币财产的出资；补足出资；连带责任（31条）（3）对比：股份有限公司股东出资瑕疵，无论出资不足，还是出资不实，发起人之间承担连带责任（94条）3．股东不得抽逃出资（1）股东一旦出资，不得抽逃出资：资本维持原则的体现（2）资本维持原则的其他体现A公司一般情况下不得收购本公司股票B公司不能折价发行股票C公司应当提取法定公积金七、股东会（第38条――40条、101条、103条）1．股东会的职权：决定经营方针权；选举和更换权；审批权；决议权；修改章程权注意：股东可以不召开股东会，直接作出决定的条件。2．有限责任公司股东会的召集和主持（

6、1）首次股东会会议的召集和主持：出资最多的股东（2）股东会的召集和主持：董事会――监事会――代表十分之一以上表决权的股东3．有限责任公司临时股东会的召开：代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或者不设立监事会的监事可以提议召开4．对比：股东大会的会议程序（1）临时股东大会召开的情形：董事会人数（不足法定人数或者章程的2/3）；未弥补亏损（达实收股本总额的1/3时）；股东请求时（1/10股份的股东）；董事会认为必要时；监事会提议召开时。（2）股东大会的召集和主持：董事会――监事会――连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东（3）会议的通知：20日前通知时

7、间、地点和审议的事项；15日前通知（临时股东大会）；30日前公告（发行无记名股票的）（4）股东提出临时提案权的权利：A提出临时提案权的股东资格：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东B提出的时间；股东大会召开10日前C提交的机关：董事会；2日内通知其他股东，并提交股东大会审议。八、有限责任公司的董事会（第45条――第49条）1．董事会的人数：3－13（对比股份公司：5－19人）2．董事会的组成人员：可以有职工代表，但两类公司必须有职工代表3．董事的任期：不得超过三年；