私募基金要点及各方投资税后回报率

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1、私募基金要点及各方投资税后回报率2010年12月1TableofContentⅠ.典型的基金结构与各方投资税后回报率P03~P06Ⅱ.基金募集的过程与程序P07~P11Ⅲ.基金募集的主要条款讨论P12~P24Ⅳ.基金收益分配及费用结构的通行设计方案P25~P272Ⅰ.典型的基金结构与各方投资税后回报率3B风险投资基金（有限合伙企业）投资者C个人（LP1）投资者D法人（LP2）风险投资公司E法人（GP）F个人G法人基金/投资管理持有基金股份A被投资公司基金直接持有被投资股份典型的基金结构图4•假设1：B有限合伙制投资公司向A公司

2、投资1亿，两年后收益10亿。•假设2：10亿的收益，GP分红20%，其余80%在LP中平均分配。•假设3：LP中只有C个人和D法人，各投资50%，即5000万。•假设4：E法人向A投资1%股权，即100万，假设两年后收益1000万。•假设5：GP中只有F个人和G法人，各投资50%，即50万。•假设6:E法人的年度管理费为总投资额的2%，即：每年200万，假设每年管理成本为189万，当年没有盈余。单位：百万人民币名称投资金额收益税种税率税后收入投资收益倍数IRR（%）C个人50360合伙所得税35%2344.68116%(天津)

3、合伙所得税20%2885.76140%D法人50360企业所得税25%2705.40132%E法人180Carry利得的25%135企业所得税19投资分红税25%6.75收益总计141.75141.751091%年度管理费的5.5%1.89营业税及附加税F个人0.590分红税20%72144.001100%G法人0.590企业所得税25%67.5135.001062%5基金的参与方普通合伙人（GeneralPartner）在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出。有限合

4、伙人（LimitedPartner）其他投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理及运作。基金管理公司（FundManagementL.L.C.）基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理人员大都为基金管理公司的雇员。根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行的组织结构设立合伙人/董事、总经理、副总裁、投资经理等不同职级。6有限合伙人与普通合伙人的区别（一）有限合伙人的出资形

5、式受到一定的限制。其不得以劳务出资，而普通合伙人是可以劳务出资的。因有限合伙人只以其出资为限承担有限责任，必然要求其所出资的资本必须是一种实有资本，且只有通过有形的估价体系能够确定其市场价值的出资才符合有限责任的特殊要求。而劳务出资的价值具有或然性，其与劳务提供者的个体能动性直接相关，是一种他人无法衡量和控制的“资本”，故在清算机制中无法用有限责任来进行权衡。7有限合伙人与普通合伙人的区别（二）有限合伙人不享有合伙事务的执行权和对外代表权。由于普通合伙人在清算机制中承担的是无限连带式的兜底责任，故普通合伙的责任实际重于有限合伙

6、。合伙企业经营的成败所产生的法律后果在普通合伙人一方体现的更为严重。因此，赋予普通合伙人以直接经营权符合市场经济规律，更有利于促进普通合伙人责任机制的发挥，使得其经营权能与所承担的无限责任处于相对平衡的状态。但是，如果由于有限合伙人的不当行为导致第三人有理由相信其具备交易权能而构成表见代理的，则该有限合伙人应当承担相应的责任，该责任体制源于合同法关于表见代理制度的规定。新合伙企业法第七十六条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”;“有限合伙人未经授权以有限

7、合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任”。可见，有限合伙人对合伙企业的代表权必须得到普通合伙人的授权，否则应当承担相应的法律责任。8有限合伙人与普通合伙人的区别（三）有限合伙人有权行使包括股东派生诉权在内的各类监督权。在有限合伙企业中，普通合伙人享有的是企业事务的决策权和执行权，而有限合伙人享有的是监督权，从而使得双方在企业中的权利地位能够形成一定的均势。有限合伙人的派生诉权即是一项重要的监督权，即当执行事务的普通合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为

8、了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。9有限合伙人与普通合伙人的区别（四）除合伙协议另有约定外，法律对有限合伙人的竞业经营权和关联交易权不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或者和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。此点与公司法中对相关人员从事此类行为所获