湖南天地人律师事务所

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1、湖南天地人律师事务所国浩律师（上海）事务所关于媒体报道涉及中联重科股份有限公司相关情况之独立尽职调查报告二〇一三年六月11湖南天地人律师事务所国浩律师（上海）事务所关于媒体报道涉及中联重科股份有限公司相关情况之独立尽职调查报告致：中联重科股份有限公司独立董事刘长琨先生、钱世政先生、连维增先生、王志乐先生引言一、出具独立尽职调查报告的依据湖南天地人律师事务所（下称“天地人”）、国浩律师（上海）事务所（下称“国浩”）依据与中联重科股份有限公司（下称“中联重科”或者“公司”）独立董事刘长琨先生、钱世政先生、连维增先生、王志乐先生（以下合称“委托方”）签署的《专项法律服务委托协议》，以

2、及委托方于2013年4月18日出具的《授权委托书》，就相关媒体报道中提及的三一重工股份有限公司（下称“三一重工”）利诱、收买中联重科员工获取中联重科商业秘密事件（下称“2009年间谍门事件”）、“中联重科OA系统遭受黑客攻击事件”（下称“2011年间谍门事件”）、“中联重科售后服务系统遭受入侵事件”（下称“2012年间谍门事件”，“2009年间谍门事件”、“2011年间谍门事件”和“2012年间谍门事件”合称“该等事件”）等相关情况开展独立尽职调查（下称“本次调查”）。根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16日发布的“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立董

3、事制度的指导意见》第五条第（一）款的规定，上市公司独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构。根据中联重科《独立董事工作规则》第十四条的规定，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。委托方据此与天地人、国浩签署《专项法律服务委托协议》，并出具《授权委托书》，委托天地人、国浩律师就媒体报道的该等事件的相关情况开展独立尽职调查。天地人及国浩律师根据委托方的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的态度，对媒体报道的该等事件的相关情况进行了核查11，并据此出具了《湖南天地人律师事务所、国浩律师（上海）事务所关于媒体报道

4、涉及中联重科股份有限公司相关情况之独立尽职调查报告》（下称“尽职调查报告”）。二、律师制作尽职调查报告的过程天地人及国浩律师对媒体报道的该等事件进行了深入的尽职调查工作。天地人及国浩律师首先通过网络查询并审阅了相关媒体的报道，然后向中联重科提交了关于该等媒体报道事件的尽职调查文件清单，提出了作为本次独立调查的法律顾问需了解的问题。文件清单提交后，天地人及国浩律师根据工作进程需要进行了实地调查。调查方法包括：对中联重科及相关主体提供的文件进行核查，并对媒体报道的该等事件涉及中联重科的相关人员进行访谈并相应制作访谈记录，赴相关部门对媒体报道的该等事件的相关情况进行核实，调阅、复印、

5、摘抄相关部门的文件等。天地人及国浩律师在本次尽职调查工作过程中对本次尽职调查工作中形成的录音、电子照片、文档等原始电子数据进行了证据固定。天地人及国浩律师根据尽职调查情况出具了本尽职调查报告，与此同时，天地人及国浩律师制作了本次尽职调查的工作底稿并留存于律师事务所。三、尽职调查报告的申明事项天地人及国浩律师依据本尽职调查报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定制作并出具本尽职调查报告，并申明如下：1、天地人及国浩律师依据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及中国证监会的相关规定及本尽职调查报告出具日以前已经发生或者存在

6、的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查验证。2、在本次调查中，天地人及国浩律师假定，任何向天地人及国浩律师披露信息的披露方，其信息披露行为均已获得合法且必要的授权，其所披露的信息系基于披露方所了解和掌握的事实，不存在任何伪造、编造、捏造等导致披露方向天地人及国浩律师所披露的信息构成虚假或不实信息的情形。3、天地人及国浩律师同意将本尽职调查报告提交委托方，并愿意对本尽职调查报告承担相应的法律责任。4、中联重科保证：其已经向天地人及国浩律师提供了为出具本尽职调查报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。115、对于本尽职调查报

7、告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，天地人及国浩律师依赖于有关政府部门、司法机关、中联重科或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行口头或书面的征询、访谈。6、天地人及国浩律师就任何人对本次调查中天地人及国浩律师获取的但未能置于天地人及国浩律师完全控制之下的任何文件、资料或信息的使用或披露行为免责。7、天地人及国浩律师保留对本尽职调查报告的解释权和说明权，天地人及国浩律师未授权任何单位或个人对本尽职调查报告作任何解释或说明。8、天地人及国浩律师同意委托方在所适用的法律、法规及其他规范性文