股份有限公司职工持股、工会持股等情况的处理

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1、股份有限公司职工持股、工会持股等情况的处理2010-12-0111:08constructionqualityacceptanceandassessmentRegulation(ProfessionalEdition)(DL/T5210.2-2009~DL/T5210.8-2009);1.9thequalitycheckoutandevaluationofelectricequipmentinstallationengineeringcode(DL/T5161.1-2002~5161.17-2002);1.

2、10thenormsofconstructionsupervision,theelectricpowerconstructionsupervisionregulations股份有限公司职工持股、工会持股等情况的处理2010-12-0111:08constructionqualityacceptanceandassessmentRegulation(ProfessionalEdition)(DL/T5210.2-2009~DL/T5210.8-2009);1.9thequalitycheckoutandeva

3、luationofelectricequipmentinstallationengineeringcode(DL/T5161.1-2002~5161.17-2002);1.10thenormsofconstructionsupervision,theelectricpowerconstructionsupervisionregulations全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股份有限公司职工持股(chigu)

4、、工会持股(chigu)等情况的处理总结【问题背景】《公司法》第七十九条规定，"设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所"。2000年中国证监会法律部24号文规定"中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请"。2002年法协115号文规定，"对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股"。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，"发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

5、有的发行人股份不存在重大权属纠纷"。根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。【现实障碍】原来以定向募集方式设立的股份有限公司，由于超范围、超比例发行内部职工股，导致持股职工众多，成为发行上市的法律障碍，尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来，这个问题就更为突出。现中国证监会已成立非上市公众公司监管部，作为专门的部门监管股东人数已超

6、过200人的非上市股份有限公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚没有明确的办法。而采用将分散的个人股权集中到职工持股会或工会持股，或设立有限责任公司(壳公司)持股等方式均不能规范、有效地解决职工持股问题。根据证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》(法协字[2002]第115号)、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》(证监会法律部[2000]24号)的规定，目前职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。根据目前审核标准，对于

7、在发行人股东及其以上层次套多家公司或单纯以持股为目的设立的公司，股东人数应合并计算，因此设立壳公司持股的方式也不能解决问题。采用委托、信托持股等方式也不可行，必须做到股权明晰，股权需直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人的情形。监管部门在具体执行中，对于因历史遗留问题造成的股东人数超过200人的部分个案有所放松，如南京银行、宁波银行、北京银行、山东如意等公司均存在上述问题且已顺利通过IPO审核。但是，上述案例仅属个案，一般不具有可复制性。【最新政策】资料来自最近两期的保代培训笔记，同时非常

8、感谢小兵的归纳整合。一、主板最新监管思路1、把握基本原则：直接股东+间接股东不得超过200人，合并计算。【也就是说通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人的方式已经不再具有可行性，再次明确。在培训过程中，有券商问到该问题，会里明确这是属于故意规避200人规定，应予否定。】2、两个例外情况：(1)2006年新公司法前的定向募集公司；(2)城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，