有限合伙企业的四大优势

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1、一个月之内，“有限合伙”四个字两度重磅敲击关注中国企业制度及资本市场发展的人们的神经：6月1日，《中华人民共和国合伙企业法》修正案生效，其最大亮点即在于将有限合伙这一企业组织形式正式导入中国；6月22日，黑石集团有限合伙在美国纽约交易所上市。到底何为“有限合伙”，而这四个字进入中国人的视野之后，又究竟意味着什么？ 有限合伙公司在治理结构、分配格局、财务穿透和资金进出四方面的有巨大的优势，也使得有限合伙成为私人集合资本最好的法律工具，而黑石上市的案例，更表明有限合伙企业形式可能在公募资本市场上有所建树。 制度创新。在有限合伙企

2、业里，至少有一个投资人是对有限合伙企业对外负债承担无限连带责任的，除了这个（或几个）无限责任合伙人（《中华人民共和国合伙企业法》称之为普通合伙人）之外的所有合伙人，其对有限合伙企业经营中产生的责任均以其出资额为限（《中华人民共和国合伙企业法》将其称为有限合伙人）。有限合伙人对于有限合伙企业，其地位相当于有限公司之股东；但因法律将大部分管理权能设置给了普通合伙人，有限合伙企业的有限合伙人相对于有限公司的股东，对企业的支配权相对更弱一些。有限合伙权益，与有限公司的股东权益一样，被美国证券法视为证券的一种。这也解释了为何黑石集团有

3、限合伙并无须经过中国式上市必经步骤的“股份制改造”，即得以直接公开发行有限合伙权益并将其上市交易。此时想必读者已经明了国内媒体语焉不详的“中国国家外汇投资公司”为何购买了只拥有限制性表决权的“黑石集团股份”——并非人家对中国投资者设限，实因该企业发行的本来就是对企业支配权相当有限的“有限合伙权益”。为什么是有限合伙？黑石集团有限合伙被国人所知的主要原因，是其在国际私人股权投资基金业界的翘楚地位；同样，有限合伙这一企业组织形式，在中国从理论到立法再发展到实践，亦是因为投资基金产业发展的要求。因为管制经济的特色，我们无法经由实践

4、进而理论进而立法，这亦是“中国特色”之一种。作为一种企业的法律组织形式，有限合伙为投资基金管理行业提供如下便利：——治理结构。有限合伙企业中，有限合伙人出钱不出力，普通合伙人出力不出钱（或出很少的钱），出钱的人不能参与日常管理，出力的人全面操控企业经营。这样的治理结构为智力拥有者与资本拥有者之间的合作提供了浑然天成的平台。在有限合伙制度发韧之前，中国人只有“投资有限公司”这一组织形式可供资金方与管理方进行合作（信托制是另一种选择，不过那是对信托投资公司而言），而由于有限公司资本决定表决权的这一属性，事实上，基金管理人很难完全

5、摆脱资金方对基金经营上的干预。本人作为执业律师，也未曾间断过尝试以各种变通的方式，达到使基金经理实现对公司型基金的完全操控，但最终能否实现此目的，实际上纯粹取决于资金方的雅量。——分配格局。有限合伙企业，作为合伙企业的一种，其利益分配具有合伙企业的天然灵活性：怎样分钱，完全由合伙人之间的协议说了算。这样的利益分配格局对于建立有利于基金经理之激励机制方面的妙用，自不待言。——财务穿透。合伙企业在各国均不被独立课征法人所得税，中国亦不例外，新修订的合伙企业法明确强调了这一点。只不过，国人习惯思维是想到了所得不用征税这一点（经营收

6、益直接穿透合伙企业流入投资人账户、由投资人根据其全盘收益情况自行申报纳税），而没有想到在这种机制下亏损亦应直接穿透合伙企业流入投资人账户这一点。通晓财务的人士都会明白，亏损向上传递亦能为投资人带来好处。正因为合伙企业财务穿透的机制，使得在这一层面上合作的各色人等、各类机构，其本来就享有的税务待遇不会因为与其他人等的合作而受到影响，从而为拥有不同税务地位的投资人通过有限合伙进行集合投资提供了可能。设想一下，享受免税地位的全国社保基金，若与其他应税主体如宝钢集团共同投资一家投资有限公司，该公司的投资收益将不可避免地缴纳法人所得税

7、然后再分配给作为股东的社保基金和宝钢。对于宝钢而言，因为投资有限公司已缴所得税，此部分投资收益将不再课税，所以它并不介意集合投资工具是有限公司。社保基金则不同，投资有限公司所缴之税，它将无从要求退回。而若二者的集合投资工具是合伙企业，则皆大欢喜：社保基金拿到了未承担税负的收益，而宝钢在分到了未承担税负的收益之后，自行就此部分收益申报纳税，对其总收益并不影响；而如果宝钢存在其他项目上的投资损失，则此部分投资收益尚可作相应扣除，达到另一种合理节税的效果，此点亦无须强调。——资金进出。有限公司资本进入需“增资”，资本撤回需“减资”

8、，增资尚易于操作，“减资”几乎相当于企业清算，操作难上加难。而对于有限合伙企业而言，合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更是有限什么是有限合伙？公司无法企及的简单：合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户中的资金，无须惊动政府，亦不用公告。这样的机制