2007年国家司法考试大纲——法理学-国家司法考试远程培训中心

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1、2007年司法考试大纲——商法第一章公司法第一节公司法概述基本要求：了解公司、公司法的基本概念、特征以及公司的种类、公司权利能力和行为能力的概念、法定代表人的确定、公司法基本原则的内容。理解公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联、区分法定代表人的代表行为和非代表行为、公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。熟悉公司的独立财产和独立责任、公司行为能力限制、母公司与子公司关系、本公司与分公司关系的原理和法律规定，分析和解决公司实务中的具体问题。考试内容公司的概念和特征(公司概念公司的营利性公司的独立财产公司的独立责任公司法人人格否认制度)公司

2、的权利能力和行为能力(公司权利能力的概念公司权利能力的限制公司行为能力的概念公司法定代表人的确定与登记法定代表人的代表行为与非代表行为)公司的种类(公司的不同分类标准及其意义人合公司与资合公司本公司与分公司母公司与子公司)公司法的概念和性质(公司法的概念公司法的性质公司法的强制性与任意性)公司法的基本原则(鼓励投资公司自治公司及利益相关者保护股东平等权利制衡股东有限责任公司社会责任)第二节公司的设立基本要求：了解公司设立的几种立法主义、公司设立的方式与设立登记的一般要求、公司名称与住所的法律意义、公司章程的性质和特点、效力、制定与修改、公司资本原则和资本形成制

3、度的基本内容。理解区别公司设立与公司成立的法律意义、公司设立登记的效力、公司资本及与其相近概念的联系与区别、不同资本缴纳制度的意义、股东出资的法律意义。熟悉公司资本、资产及净资产的相互关系、股东出资责任、股东出资形式、股东出资的法律要求等原理和制度，并能具体分析和解决公司实务中的具体问题。考试内容：公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别)公司设立的立法例(准则主义核准主义我国公司法对公司设立的立法例)公司设立的方式(发起设立募集设立)公司设立的登记(公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力)公司的名称和住所(对公司名称的要求公司名称的预登记公司的住所)

4、公司章程(公司章程的概念和性质公司章程的特点公司章程的订立公司章程的效力公司章程的修改)公司的资本(公司资本、资产及净资产的概念及相互关系公司资本原则公司资本形成制度资本的一次缴纳制与分期缴纳制)股东的出资(股东出资的法律意义股东出资义务股东出资责任股东出资的形式股东出资的法定要求)第三节公司的股东基本要求：了解股东的概念、股东权利与义务的一般规定、股东权利类型、股东代表诉讼的概念和特点、特别股东的特别义务、实际控制人的义务。熟悉各种股东权利的基本内容、股东代表诉讼的构成要件和法律后果，并能对实践中的具体问题作出分析。考试内容：股东的概念(自然人股东法人股东国

5、家股东股东资格的取得与确认)股东的权利(股东权利的原则股东权利的特征股东权利的类型股东权利的内容利害关系股东表决权的排除)股东的义务(股东的一般义务控股股东的特别义务公司实际控制人及其义务)股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围股东代表诉讼的程序和法律后果)第四节公司的董事、监事、高级管理人员基本要求：了解公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。熟悉董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，并对违反此种义务的行为及其后果作出分析判断。考试内容：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范

6、围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果)董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务勤勉义务禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属)董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任对股东的司法救济)第五节公司的财务与会计制度基本要求：了解公司财务会计制度的基本要求和内容。熟悉公司收益分配制度的原理和规定，并对公司的分配行为的合法性作出分析判断。考试内容：公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的财务会计报告(财务会计报告的内容财务会计报告的提供)公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定公司收益分配顺序股东利润的分配公积金的使用)第六节公

7、司债券基本要求：了解公司债券制度的一般原理和规定，并能对债券发行行为的合法性作出分析。理解公司债券与股票的联系和区别。考试内容：公司债券的概念公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的种类(记名债券无记名债券可转换公司债券)公司债券的发行(债券发行的核准制发行主体发行条件发行程序债券发行承销协议)公司债券的转让(转让的方式转让的场所记名债券的转让无记名债券的转让)第七节公司的变更、合并与分立基本要求：了解公司变更的概念、公司合并和分立的种类。理解不同形式的公司合并、分立的相互区别。熟悉公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力

8、等问题作出分析认定。，考试内容：公司的