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时间:2018-08-28
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1、证监会正式发布上市公司退市制度 篇一:新退市制度正式发布 新退市制度正式发布 XX年10月 瑞林投资提呈 引言:近日,中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,《意见》称,要按照市场化、法治化、常态化的原则,实施此次退市制度改革,该文件一经发布顿时在市场惊起了千层浪。 一、退市改革核心亮点 1.健全主动退市制度 新的退市制度在健全上市公司主动退市制度方面,进一步扩展主动退市方式,为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。 新的退市制度逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。 针对主动退市的特
2、殊性,在实施程序、 后续安排等方面做出了有别于强制退市 的专门安排,包括经过股东大会特别多数 决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、 要求独立董事发表意见等。而在公司外部, 《退市意见》要求向证券交易所提交退市 申请,并经证券交易所同意,以防范在主 动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。 为引导市场化的主动退市,规定了一系列有针对性的配套政策措施,包括进一步完善并购制度,研究建立余股强制挤出制度,丰富并购手段与工具,简化行政审批等。 2.实施重大违法公司强制退市 按照《退市意见》,上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法,被证监会依法作出行政处罚决定,或者
3、因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,证券交易所应当暂停其股票上市交易。 对于上述重大违法暂停上市公司,《退 市意见》原则上要求证券交易所在一年内 作出终止上市决定,但同时也区分欺诈发 行与重大信息披露违法作了差异化安排: 重大信息披露违法暂停上市公司在规定时 限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有 关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了 妥善安排的,其股票可以恢复上市交易,但对于欺诈发行暂停上市公司,除非发现其行为不构成欺诈发行,否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。 3.退市指标多元化 除了“重大违法行为”退市标准,《退市意见》根据《证券法》的相关规定,对现有的
4、退市指标作了全面梳理,并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。 其中,市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标,财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型,以及未在规定期限内依法如实披露等指标。 《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时,允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整,并且针对不同板块的特点作出差异化安排。 对于诟病较多的“连续三年亏损”这一退市指标,证监会表示,尽管市场上存在着不同意见,但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形,在法律未做修改的情况下,《退市意见》依然保留了这一指标。 4.明确
5、民事赔偿责任 为维护公司退市后公众投资者的交易权,满足其转让股份的现实需求,防止退市公司、特别是违法违规公司“一退了之”,《退市意见》针对强制退市公司和主动退市公司的不同特点,在退市后去向及交易方面做出了差异化的配套安排: 一是要求证券交易所应对强制退 市公司股票设臵“退市整理期”,并安排 相应的投资者准入制度;二是安排强制 退市公司股票统一在全国中小企业股 份转让系统(即“新三板”)设立的专门 层级挂牌交易;三是明晰重新上市的条 件和程序。 为保护投资者特别是中小投资者 合法权益,《退市意见》强调要强化上市公司退市前的信息披露义务,完善主动退市公司异议股东保护机
6、制;同步启动了上市公司年报准则的修改工作,将补充关于主动退市、重大违法强制退市风险评估及应对预案等专项信息披露要求。 5.退市公司重新上市等同于IPO 以往上市公司退市之后重新上市,多半是所谓“借壳上市”,且大多数上市公司退市是经营失败而退市的。因为“壳”资源紧张,以及借壳上市比正式IPO成本低,且可以不公开企业的许多重要信息。这样的“借壳上市”对股市中小投资者是一种严重的不公平。 本轮退市改革规定:退市的上市公司重新上市的主要指标等同于一般的IPO,退市公司重新上市只剩下一种可能,那就是原来那家退市的企业经过整顿重新上市。本来买壳准备借壳上市的企业不会再去花那笔冤枉钱,没有了
7、“壳”的需求,也就不会有借壳上市的市场。如此不仅推动了上市公司审批制度的改革,也更加规范了A股市场。 二、退市改革对市场的影响 1.ST板块机会与风险并存 对于ST板块来讲,有压力也有机会。要想避免退市,上市公司肯定会想尽办法保住壳资源,个股连续2年亏损且今年中报继续亏损,退市风险加大,但随着新规的推进,这类公司重组的进度将加快,重组成功又将刺激股价。未来ST板块整体走势会呈现分化的态势。 数据显示,沪深两市已经在XX年 和XX年连续两年出现亏损
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