公司治理案例练习

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1、二、IBM代理问题表现在哪些方面？1．在IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关心过公司的经营状况。董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责。2．内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。3．董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任。三、从公司治理角度分析IBM出现危机的原因。1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思反思，导致其后开发出来的产品只是原来产品线

2、的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导向。2.公司管理层的混乱、无效，董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人。四．以下几个方面是这样发挥作用的：1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股。2.资本市场约束：董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。3.产品市场约束：IBM公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得IBM公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同。

3、其各有所长，在IBM公司不一定发挥了其长处。5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM通过高额工资，优厚福利，购买IBM股票等措施，增强公司凝聚力。五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？1.首先，公司治理要说明责任和问责制。2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位。4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。5.

4、企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事会的人员必须：熟悉公司业务，具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等。6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外，还要考虑授权。1．一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？HightideagainstCCPbloodyanTomb,CommunistPartymembersandpartoftheexposedTombareava

5、catedbyprogressiveyouth.IvisitedinBeijingin1985whenitwasoldundergroundcomrade,sisterofYaoZhiyingYaoMuzheng(thenDeputyDirectoroftheexternaltrademagazineforthepromotionofinternationaltrade,deshengmenWai,theReed（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行

6、的四项关联交易的议案，并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者。 说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益。 （2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情。俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释。 说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护。 2．通过两则案

7、例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独立董事的矛盾 对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。 对股东价值的影响：代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。 两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥

8、作用的现状如何？制度上如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？现状：独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员