海南航空股份有限公司收购报告书 (2)

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1、海南航空股份有限公司收购报告书上市公司名称：海南航空股份有限公司    上市地点：上海证券交易所    股票简称：海南航空(A股)海航B(B股)    股票代码：600221(A股)900945(B股)    收购人名称：新华航空控股有限公司    注册地址：海南省海口市海秀路29号    收购人电话：(898)66739219    联系地址：海南省海口市海秀路29号签署日期：2006年6月19日特别提示    事关本收购，收购人特此声明如下：    一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式

2、准则第16号—上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的股份。    三、截至本报告签署之日，除本报告披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何股份。    四、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外

3、的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。释义    除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：收购人或本公司指新华航空控股有限公司；或新华控股本收购或本次收购指收购人向股份出让人购买海南航空的股份以及通过参与海南航空定向增发购买的股份；董事会海南航空董事会；证监会中华人民共和国证券监督管理委员会；海南航空海南航空股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码600221(A股)和900945(B股)；海航集团指海航集团有限公司；扬子江控股指新华控股的股东扬子江投资控股有限公司；海南发展指海南省发展控股有限公司Soros基金指新华控股的股东

4、StarstepLimited；《法律意见书》国浩律师集团（上海）律师事务所就本收购有关问题于2006年6月16日出具的《法律意见书》；财政部中华人民共和国财政部；商务部中华人民共和国商务部；中国中华人民共和国；《股份认购协议》海南航空和收购人订立的《新华航空控股有限公司认购海南航空股份有限公司定向增发股份的协议》，包括其后的修改。股权转让指海航集团将其持有的海南航空的11.85%的股权、海南琪兴实业投资有限公司将其持有的海南航空6.83％的股权以及StarstepLimited将其持有的美国航空有限公司100％的股权转让给新华控股的出资行为。    第一章收购人介

5、绍    一、收购人基本情况    (1)名称：新华航空控股有限公司   (2)注册地址：海南省海口市海秀路29号    (3)公司注册号：企合琼总副字第010050号    (4)注册资本：220225.00万元人民币    (5)经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。    (6)股东：海南省发展控股有限公司    海航集团有限公司扬子江投资控股有限公司StarstepLimited(7)企业类型：中外合资经营企业(8)经营期限：2

6、004年7月12日至2036年7月12日(9)成立日期：2004年7月12日(10)税务登记证号：地税琼字460100760374515号    二、与收购人相关的产权结构和控制关系1、收购人目前的产权结构9.2％2亿11.4％2.5亿StarstepLimited扬子江投资控股有限公司68％11.4％15亿2.5亿新华航空控股有限公司海南省发展控股有限公司海航集团有限公司2、收购人的历史沿革新华航空控股有限公司系于2004年7月12日，经民航总局民航政法函（2004）5号文件批复同意设立。成立之初，注册资本5亿元；股权结构为海航集团出资2.5亿元，持有新华控股50

7、％的出资；扬子江控股出资2.5亿元，持有新华控股50％的出资。2005年9月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资人民币15亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的注册资本变更为人民币20亿元。其中，海南发展出资人民币15亿元，占注册资本的75％；海航集团出资2.5亿元，占注册资本的12.5％；扬子江控股出资人民币2.5亿元，占注册资本的12.5％。2005年12月，新华控股与StarstepLimited签订了合资经营合同，StarstepLimited以美元2500万元（折合人民币2.0225亿元）对新华控股进行增资。该增资行为已经2006年2月24日，商务部