房地产收购的税务分析

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1、房地产收购的税务分析房产并购涉及的税种主要有6个，分别为企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税、印花税。其中，企业所得税和个人所得税是法律，其他均为暂行条例。要详细掌握各税种的相关规定可购买中国注册会计师协会编写的注会考试教材其中的《税法》一书，特书的特点在于对税收优惠政策、特殊规定等收集的比较全面而且较为权威。一、房地产项目收购涉及的税种（一）所得税1、企业所得税与个人所得税企业所得税是任何一家企业（不仅限于房地产业务）只要不亏损均要缴纳的税应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除金额（包括税金）-弥补

2、亏损企业所得税=应纳税所得额*25%（2008年之后为25%）-减免税额-抵免税额个人所得税在这里只讨论股息、红利、财产转让所得。任何企业进行节税活动，最终还是落实到作为自然人的股东上。应纳税所得额（财产转让所得）=收入总额-费用减除（一般指财产原值）应纳税所得额（股息、红利）=一次性收入额个人所得税=应纳税所得额*20%企业所得税与个人所得税存在的差别：企业所得税是按年计征，计入当期损益；而个人所得税是按次计征，不计损益。比如同样都是获得1000万的收入，企业当年亏损1000万，应纳税所得额抵消为0，不用缴税；而某人当年也是先

3、赔了1000万，之后又获得了这笔1000万的收入，还是要缴税，不能与之前赔的1000万相抵消。2、免税收购与应税收购依据文件：财税[2009]59号文、国税发〔2000〕118号计税基础即税基，并购可引起税基的变化，税基的变化将导致下一次交易的纳税额。根据财税[2009]59号文，在以股权作为支付方式的并购（以股换股）中有免税并购与应税并购之分。差异在于并购前后税基是否变化。如果税基发生了变化，我们称之为“应税并购”；如果税基不发生变化，我们称之为“免税并购”。目标公司出售资产，获得1000元现金（税基100元）；确认900的收

4、入并支付225元税款；获得税后现金775元。收购公司用1000元现金购买目标公司的资产；持有与目标资产的购买价格相对的税基（1000元）。1000元现金或目标公司的资产如果进行清算：目标公司的股东将税后现金775元进行分配，确认675元收益（775元-100元税基），并支付20%的所得税135元，税后现金为640元。如果再次转让：收购公司资产增值200元，按照1200元出售，获得1200现金；确认1200-1000税基=200元收入并支付50元税款；获得税后现金1150元。目标公司出售资产，获得对方股权或实物，按照该股权或实物的

5、原有计税基础100元确认收入；支付税金100-100=0元；持有股权或实物的税基为原始税基100元。收购公司确认出售股权或实物的收入100元；支付税金100-100=0元；持有资产的税基为原始税基100元。股权或实物（满足条件）目标公司的资产如果再次转让：收购公司资产增值200元，按照1200元出售，获得1200现金；确认1200-100税基=1100元收入并支付275元税款；获得税后现金925元。“免税并购”并不是真正的免税，由于税基不变，税收将会在下一次的流转中予以体现。“免税收购”的条件，根据财税[2009]59号文的关于

6、“特殊性税务处理”的规定，包括：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。“免税并购”起到了税收递延效果，在企业现金流紧张的情况下，通过免税并购相当于获得了无息贷款。财税[2009]59号文规定，除非满足条件（这些条件一般指的是股权支付达到一定比例），要按照一般性税务处理。一般性税务处理基本原理就是“应税收购”，不发生现金的情况下，如何确定计税基础？这里有一个公允价值的概念，公允价值是会计上的术语，大致接近于市场价。3、企业所得税和个人所得税的重复

7、征税在应税收购的图中，可以看到企业的一项收入最终落实到自然人股东手中时，其实课征了两次税。一次是企业所得税，一次是个人所得税（企业直接投资于其他企业取得的投资收益免征企业所得税）。在部分西方国家，企业税后分配给个人的投资所得在缴纳个人所得税时允许抵免这部分所得已缴纳的企业所得税。但在我国，实行的是企业所得税和个人所得税的双轨制，不存在抵免。因此，如果自然人股东直接控制目标公司时，采用股权收购方式减少所得税纳税环节，可以达到节税的目的。Ø资产收购自然人股东集团公司其他产业目标资产收购公司10亿收购公司想收购某集团公司下的某项资产，

8、如果采用资产收购的方式，就是上图所示流程。假如该项资产扣除原始税基后的价值为10亿，采用资产收购模式税收情况如下：集团公司：10亿元须缴纳25%的企业所得税，即2.5亿集团公司的股东：7.5亿收入缴纳20%的所得税，即1.5亿所得税总共缴纳4亿元目标资产如果是不