【编辑】证券交易过关必做题

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1、上市公司并购重组，该如何选择最理想的标的及设计的4种模式及案例分析并购重组涉及的环节较多，主要包括并购标的选择、交易结构的设计、交易谈判与实施等多个环节，目前更多的是对于交易结构设计、重大资产重组政策方面的研究，而对于并购标的选择方面研究甚少。笔者在本文，试图结合案例对并购标的选择方面展开初步的研究。并购标的选择的原则与步骤1. 对并购方现有业务进行全面梳理需要对并购方不同业务条线进行全面梳理，其梳理可以包括以下几个方面：(1) 梳理出目前现有业务条线的种类。这里可根据公司业务的特点，分别从产品结构、客户群体等不同等角度进行梳理与划分；(2) 分析每一业务条线目前在市场中的

2、竞争地位与竞争格局；(3) 结合现有市场竞争情况，合理判断每一业务条线在未来一段时间的发展状况；(4) 分析每一条业务条线目前存在的优势与劣势。也就是需要分析并购方在各个业务线上，哪些方面是优势，而哪些方面是短板，从而为并购策略的选择奠定基础。2. 从现有业务条线出发，进行不同的并购组合在梳理与分析现有业务条线后，分别可从产业链的横向并购、纵向并购、多元化并购（包括相关与非相关多元化）、横纵连横等方向，进行多个并购策略的排列组合。例如，在以下帝王洁具收购欧神诺的案例中，帝王洁具在收购前业务基本包括亚克力材质与陶瓷材质的两种卫生洁具。其中，陶瓷材质的洁具在原有收入体系中占比较

3、小，占比仅约为5-6%。而最终帝王洁具是从陶瓷材质出发进行了横向并购，收购了一家专注中高端建筑陶瓷的新三板挂牌企业。在本案例中，给我们一个启示，就是从并购方现有营业收入占比较小的业务线出发，制定与其相关的并购策略。但其前提为无论是从行业还是被并购标的来看，该业务条线未来具有很好的发展前景。例如，以下欧比特收购铂亚信息的案例中，欧比特在收购前主要产品包括SoC 芯片类、SIP 芯片类等。此次主要是从SoC 芯片技术角度出发，收购了从事与其具有技术协同的人脸识别业务的公司，从而实现技术相关性的多元化并购战略。3. 对不同并购组合进行优劣势分析，重点分析每个并购组合的“协同点”对

4、不同并购策略的排列组合分别进行优劣势分析，这里面重点分析每个组合的“协同点”，也就是每个组合是否能够达到1+1>2的效果，以及达到该种效果的程度。并购策略的协同点主要包括在以下几方面：(1) 盈利协同被并购标的是否能在短期和未来一段时间内为并购方带来盈利。例如，以下案例的欧比特收购铂亚信息，由于铂亚信息的客户特性导致，其回款周期长，资金压力大，更多的业务需要资金进行撬动。若上市公司注入资金后，只要铂亚信息的客户不存在重大的坏账风险，铂亚信息的收入规模将得到快速释放，实际上确实也达到了较为理想的效果。但在这里要强调一下，上市公司的并购重组，不能仅从当前市值管理的角度，而仅仅考

5、虑被并购标的短期盈利能力，而忽略了长远的协同效果与长远的盈利能力；(2) 客户资源协同例如以下案例中帝王洁具收购欧神诺、欧比特收购铂亚信息、联建光电收购友拓公关均具有该方面的协同效果；(3) 销售渠道互补例如，以下案例联建光电收购易事达，其中联建光电为LED显示屏的国内市场，易事达为LED显示屏的国际市场，从而形成销售渠道互补，强强联合；(4) 技术协同例如以下案例的欧比特收购铂亚信息属于技术协同；从一定程度来说围海股份收购千年设计也属于上下游产业链的技术协同；(5) 其他方面协同其他任何方面的协同点，都可以进行深度挖掘。总之，需要挖掘每一种组合在不同方面的协同点，然后对每

6、一种组合进行优劣势分析与比较，从而选择最优组合。4. 符合公司的并购设计路径，符合公司长远发展策略较为完美的并购策略是需要根据公司长远的发展战略，提前设计一整套的并购路径。因为尤其对于上市公司一般会进行几次或多次的并购，所以需要提前设计好一整套的并购路径，然后每次的并购都围绕这个设计路径的主线进行，从而才能符合公司长远的发展战略。例如，以下案例的联建光电就是设计出了LED+传媒的纵向多元化策略，从而对于其前后收购的分时传媒、友拓公关，均符合该设计路径。5. 对拟被并购方进行尽职调查与交易谈判，确定最终被并购标的需要对拟被并购方展开财务、法律等方面的全面尽职调查，并聘请专业机

7、构进行审计与评估，确定交易价格、支付方式、交易结构等，从而确定最终被并购标的完成并购。不同类型并购的案例与启示1. 横向并购案例??帝王洁具收购欧神诺(1) 并购思路上市公司从其收入占比较小的业务出发，进行与其相关的横向并购。(2) 双方业务帝王洁具：在2016年5月上市，其主要从事卫生洁具，尤其是亚克力材质卫生洁具的研发、设计、制造与销售。本次并购前2014年-2016年，亚克力板及亚克力卫生洁具的收入合计占比在90%以上。而陶瓷洁具收入仅占5-6%，且为OEM代工生产。（其中，卫生洁具按照材质可分为亚克力、陶瓷