公司制vs有限合伙人

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1、中国民营资本俱乐部内部学习材料http://cpcclub.5d6d.com中国民营资本俱乐部（ChinaPrivateCapitalClub，简称CPCC）成立于2008年10月，是由国内风险投资经理人、天使投资者、产业投资者、企业经营和创业人士、银行证券机构等一线人士共同自愿参加而组成的民间组织社团。中国民营资本俱乐部搭建一个创投圈的交流学习、项目对接、增值服务的平台，开创“专业化、精细化”的投融资服务模式。优先服务会员、分享最具价值的信息、构建高层次的人脉网络，并促成各方之间的有效合作是我们的行动准则。本期推出《公司制VS有限合

2、伙人，中国VC/PE组织形式之争》更多材料和活动见俱乐部网址：http://cpcclub.5d6d.com2009年8月30日中国民营资本俱乐部内部学习材料http://cpcclub.5d6d.com公司制VS有限合伙人，中国VC/PE组织形式之争公司制定义及特点  公司制企业是指由二个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。公司制的制度相对完善，设有董事会、监事会，这种形式简单清晰，对出资人有一定保障，也易于被各类市场主体接受。    创业投资采用公司制形式，即设立创业投资有限责任公

3、司或创业投资股份有限公司，采用公司的运作机制进行创业投资。    美国是创投出现最早、发展最成熟的国家。1946年，第一家创业投资企业“美国研究与开发公司（AmericanResearchandDevelopmentCorporation,简称ARD）”成立时采用股份有限公司形式诞生在美国。但目前德国、澳大利亚等欧洲国家多采用公司制形式。合伙制定义及特点有限合伙制的起源可以追溯到10世纪左右意大利航海贸易当中广泛采用的Commenda契约，经过1000多年的发展，有限合伙制创投同样是由最初的有限合伙协议支配着合伙的全过程。自上个世纪八

4、十年代末以来，美国独立的有限合伙制创投管理的资本总量占整个创业投资产业获得的承诺资本总量的比例一直稳定地维持在80%左右。       合伙制是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。中国的《合伙企业法》规定，“有限合伙企业”由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。   

5、    在合伙企业中合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。合伙企业成立后，各投资人获取收益和承担责任的比例就已确定。合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立；二是共同出资、共享利润；三是合伙经营，即全体合伙人共同经营；四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。公司制、有限合伙制利弊分析一、公司制企业运作优势1.明确的法人治理结构：公司制创投能建立一个完善的法人治理机构；公司制的制度相对完善，设有董事会、监事会，这种形式简单清晰，对资金出资人有一定保障，也易于被各类市场主体接受。 　　2.上市退出渠道畅通：公司制是

6、法人主体，没有设立证券账户的限制，基金所投资企业可以顺畅从国内外证券市场上市后退出。　　3.良好的政策环境和税收激励机制：在国内环境和政策方面，公司制受政策倾斜性鼓励发展。出于种种考虑，我国政府鼓励投资公司按创投公司形式成立，对于信托、合伙来说，优惠政策很难操作；同时为了扶持公司制企业的发展，对其实行低税政策，税率是按15%计算。如果投资中、小高科技公司，那么对外投资总额的70%还可以用来抵扣税款。目前来说有限合伙是不能实现的。　　4.充分的法律保护：设立公司制创投机构能够获得充分的法律保护。作为一个投资公司的股东，可以通过股东形式参

7、与一些重大决策，其所在公司财产等均有相对成熟的法律规定。中国民营资本俱乐部内部学习材料http://cpcclub.5d6d.com　　5.股权结构明确，转让流程便捷：公司不依章程规定解散或破产，不受股东退出或股权转让影响。公司制创投企业的股权转让不会影响另外的股东。公司制股东退出相对简单，而合伙企业不是一个独立法人实体，任何一个股东退股或者转让，整个合伙协议需要重新签订或重新登记，操作繁琐；公司制创投在股权转让后可无限期继续，合伙制创投则需重新签订协议。　　6.相对成熟的投资主体：有限责任公司是国内比较成熟的投资主体。有关公司相关立

8、法比较成熟，包括细则和各地的工商行政管理人员配置较完善，在国内发展公司制，面临的限制比较小。二、公司制企业运作劣势1．双重征税：对于创投机构和个人投资者，除了基金主体缴纳所得税，个人从公司取得的股息、红利所得还要按20%