2董秘资格考试大纲（2018年2月修订）

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1、附件2全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书资格考试大纲全国股转公司2018年2月目录第一章全国股转系统市场定位4第一节全国股转系统的性质4第二节挂牌公司监管基本架构4第二章公司治理4第一节公司章程4第二节股东大会5第三节董事会5第四节监事会5第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务6第三章挂牌公司信息披露6第一节挂牌公司信息披露概述6第二节定期报告披露要求6第三节临时报告披露要求7第四节敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理7第四章股票交易7第一节转让的一般规定7第二节转让方式8第三节转让行为监管9第五章股票发行10第一节发行要

2、求10第二节发行对象11第三节发行程序11第四节申请文件12第五节信息披露12第六章收购12第一节收购制度概述12第二节权益披露13第三节控制权变动13第四节要约收购13第七章重大资产重组14第一节重大资产重组概述14第二节重大资产重组的信息管理14第三节重大资产重组的程序14第八章日常业务15第一节限售与解限售15第二节暂停与恢复转让15第三节权益分派15第九章证券登记16第一节中国结算网站用户注册及登录16第二节股份初始登记16第三节新增股份登记16第四节股份解除限售、限售登记17第五节证券权益分派17第六节持有人名册查询及退出登

3、记18第七节投资者相关业务18第十章监管措施与违规处分19第一节自律监管措施和纪律处分概述19第二节自律监管种类及实施程序19第三节纪律处分种类及实施程序19第十一章市场分层20第一节市场分层的理念、目的、原则及操作程序20第二节分层标准20第三节指标适用及强制调出情形20第十二章资本市场诚信建设20第一节资本市场诚信建设概述20第二节对失信主体的联合惩戒措施20第一章全国股转系统市场定位第一节全国股转系统的性质掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的

4、主要区别；了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。第二节挂牌公司监管基本架构掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。第二章公司治理第一节公司章程重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的内容、修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、《公司法》对公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内

5、容违反公司章程的，股东的救济途径。第二节股东大会重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。第三节董事会重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的

6、委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的产生和职权；了解职工董事的规定。第四节监事会重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职权的费用承担。第五节董事、监事和高级管理人员的资格与义务重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定

7、，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。第三章挂牌公司信息披露第一节挂牌公司信息披露概述了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信息披露相关用语释义，

8、包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金；财务报表科目释义。第二节定期报告披露要求重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；掌握定期报告的提交材