外资股权转让合同争议仲裁案

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1、外资股权转让合同争议仲裁案外资股权转让合同争议仲裁案申请人与第一被申请人某香港公司签订了一份《股权转让协议书》，将其经营电子停车业务的公司股权作价300万元，全部转让给第一被申请人，并由第二被申请人某律师所负责监管资金的支付。第一被申请人支付20万元后，该转让合同报外经贸主管部门批准并领取了外商投资企业证书。其后，第一被申请人以申请人未处理转让前公司的相关债务、侵占目标公司资产、未向有关机关缴纳占道费、税收等义务为由，不配合申请人办理目标公司工商登记变更事项，也不支付剩下的280万元转让款。申请人为此提出仲裁申请，认为第一被申请人故意不协助办理工商登记，不正当地阻止合同

2、约定的付款条件，应视为付款条件已经成就并立即支付该笔转让款。第二被申请人称，因支付监管资金的条件不成就，故不将由其监管的资金支付给申请人。仲裁庭认为，系争合同是申请人与第一被申请人真实意思的表示，合法有效。合同中已明确约定以基准日为界限划分目标公司债务，双方均同意这种在基准日前债务的处置方式，第一被申请人指责申请人曾隐瞒目标公司的债务没有实质意义，第一被申请人的行为根本违约;第二被申请人在系争合同及所涉交易中是第三方，没有依据法律与合同的规定，支付监管转让款，有一定的责任。据此，裁决两被申请人支付目标公司股权转让款280万元。本会根据申请人与被申请人201X年8月6日签

3、订的《股权及债权转让合同》的仲裁条款及申请人提交的书面仲裁申请，于201X年4月1日受理了上述当事人合同纠纷，受理案号为(201X)惠仲案字第45号。申请人预缴了仲裁费。本案的审理程序适用201X年7月1日起施行的《惠州仲裁委员会仲裁规则》(下称《仲裁规则》)。根据《仲裁规则》的规定，本会向各当事人送达了《受理仲裁申请通知书》或《仲裁通知书》、《仲裁规则》、《仲裁员名册》等材料，同时向被申请人送达了《仲裁申请书》及相关证据材料。被申请人XX停车管理有限公司在答辩期间提出了仲裁反请求，并预缴了仲裁费。在《仲裁规则》规定的期限内，申请人选定XXX女士为仲裁员，两被申请人未能

4、就仲裁员选定达成一致意见，本会主任指定XXX先生为仲裁员，三方当事人未能就首席仲裁员选定达成一致意见，本会主任指定XXX先生为首席仲裁员。201X年6月3日，由以上三位仲裁员组成仲裁庭审理本案。01X年7月22日,仲裁庭在本会开庭审理本案。申请人的委托代理人及申请人邢XX，被申请人的代理人及被申请人的法定代表人杨XX参加庭审，三方当事人在庭审中陈述了自己的请求、主张及答辩意见，对各自提交的证据进行了充分的说明，对对方当事人提交的证据进行了质证，三方当事人回答了仲裁庭的提问，彼此进行了辩论并分别作了最后陈述。庭审中，当事人相互释放朝协商和解方式尝试的善意。征得各方的同意，

5、仲裁庭对争议作了调解，但由于对纠纷的是非曲直存在重大误解，调解不果。本案现已审理终结，兹将本案案情、仲裁庭意见和裁决结果分述如下。一、案情(一)合同及其中与争议密切相关的条款两位申请人作为转让方、第一被申请人作为受让方与第二被申请人作为第三方(负责股权转让款的监管)于201X年8月6日签订了《股权及债权转让合同》(下称系争合同或合同)。系争合同的鉴于条款如下：鉴于转让方(两人)于201X年5月6日在中国XX注册成立了XX市XXX实业有限公司(下称目标公司);鉴于目标公司是在中国XX有效存续的企业法人;鉴于目标公司于201X年11月30日与XX市XXX局签署了《电子泊车项

6、目管理合同》(泊车项目合同)，于201X年7月31日与签署了《电子泊车项目管理合同补充协议》(泊车项目补充协议)，取得了经营占道停车场的资质;鉴于转让方(两人分别占有目标公司61%与39%的股权)同意将目标公司的全部股权转让给受让方(即第一被申请人仲裁庭注)，鉴于第三方(即第二被申请人，某某律师事务所仲裁庭注)是XX省司法厅批准设立的法律服务机构，转让方与受让方共同委托其对股权价款进行监管，受让方同意接受转让方持有目标公司的100%的股权;转让方与受让方及第三方于201X年8月6日签订了合同，约定转让方将目标公司转让给受让方。三方当事人认为合同中与争议密切相关的条款如下

7、：第一条股权及债权转让1.转让方与受让方确认目标公司的转让价为人民币300万元(以下未标明币种金额均指人民币仲裁庭注)。2.受让方以300万元受让转让方在目标公司的全部股权及债权。第二条股权变更及价款支付的程序1.订立合同前，受让方已向转让方支付订金20万元，转让方确认收到订金。2.订立合同之日起10个工作日内，受让方将转让款280万元汇往第三方监管账户。3.第三方收到上述款项后向受让方发出收款收据，向转让方出具收到款项的通知。4.合同经XX市XXXX局批准，受让方成为目标公司的投资人、取得目标公司变更后的营业执照后2个工作日内，第三方将